Augmentation de capital en SARL : comment ça marche ?

Au cours de sa vie sociale, une SARL peut décider d’augmenter son capital pour différentes raisons. Cette augmentation peut prendre la forme d’un apport en numéraire, en nature ou par incorporation des réserves. Quelle procédure suivre pour augmenter le capital social de sa SARL ? Qonto vous explique tout.

L’augmentation de capital en Société à responsabilité limitée (SARL) a un but bien précis : augmenter ses capitaux propres. Cette augmentation de capital peut se faire à tout moment de la vie sociale de l’entreprise.

La société peut alors :

• augmenter la valeur nominale des parts détenues par les associés : le nombre de parts reste inchangé et la participation des associés au capital n’est pas diluée ;
• émettre de nouveaux titres qui peuvent être acquis par les associés actuels ou par des tiers s’ils ont eu l’accord des associés pour la souscription.

L’augmentation de capital est souvent initiée pour renforcer la situation financière de la société. Cette opération permet notamment aux associés :

• d’améliorer la solidité de leur société auprès des banques, en particulier lorsqu’ils recherchent des financements ;
• démarrer de nouveaux investissements ;
• développer leur activité ;
• financer des dettes.

Lorsque les associés décident d’augmenter le capital de leur société par apport en numéraire, ils apportent des sommes d’argent.

Pour cela, il faut que la totalité du capital constitutif soit libérée au jour de l'opération. Quant à l’apport réalisé pour augmenter le capital, il peut être libéré de manière échelonnée. Dans ce cas, un quart des apports au moins doit être libéré au jour de l’opération.

Dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en numéraire, les associés ont un délai de 8 jours pour déposer les fonds sur un compte bloqué. Cet argent peut être déposé auprès d’une banque traditionnelle ou en ligne, d’un notaire ou d’un partenaire financier comme Qonto.

Lorsque les associés décident d’augmenter le capital social de leur SARL par apport en nature, ils apportent un bien au capital de la société et non une somme d'argent. Par exemple, il peut s’agir :

• d’un immeuble ;
• d’un brevet ;
• d’un fonds de commerce.

Si l’associé apporte un bien commun à la société, il doit obtenir l’accord préalable de son conjoint. Cette règle est même obligatoire si le bien apporté est un immeuble ou un fonds de commerce.

Lorsque la SARL dégage un bénéfice, elle peut le distribuer aux associés en leur versant des dividendes ou les placer en réserve pour faire face à un coup dur éventuel.

Les associés peuvent aussi faire le choix d’utiliser les fonds mis en réserve pour augmenter le capital social de la SARL. L’augmentation de capital se fait alors par un simple virement de compte à compte en comptabilité.

Si les associés de la SARL souhaite augmenter le capital de leur société par incorporation des réserves, leur décision doit être prise à la majorité des associés représentant au moins la moitié des part sociales.

Le capital social constitutif doit être entièrement libéré lors de l’incorporation des réserves. De même, le montant de la réserve légale ne doit pas être inférieur à 10 % du capital social.

Une augmentation de capital en SARL doit obligatoirement être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE). En effet, cette opération entraîne une modification des statuts de la société, le montant du capital social y étant indiqué.

L’AGE doit prendre des décisions sur plusieurs points comme :

• l’augmentation du capital social en elle-même ;
• le type d’apport à effectuer ;
• le montant de l’augmentation de capital ;
• l’agrément des nouveaux associés si nécessaire.

Concernant les règles de majorité à obtenir lors du vote des associés, elles diffèrent selon que l’entreprise a été créée avant ou après le 4 août 2005 :

• lorsqu’elle a été créée avant cette date : il faut obtenir une majorité des associés détenant les 3/4 des parts sociales pour augmenter le capital de l’entreprise ;
• lorsqu’elle a été créée après cette date ; il faut obtenir la majorité des associés qui détiennent les 2/3 des parts sociales.

Au cours de cette assemblée générale, les associés doivent également modifier les statuts en conséquence et rédiger un procès-verbal d’assemblée.

Lorsque l’augmentation de capital en SARL est réalisée par apports en numéraire, le gérant de la société doit déposer les fonds dans les 8 jours de leur réception. Il reçoit un certificat de dépôt en contrepartie.

La libération des apports en numéraire peut être partielle en cas d’augmentation du capital social. Il faut libérer au moins 1/4 des apports en numéraire, le reste devant être libéré dans un délai de 5 ans maximum.

Si l’augmentation du capital n’a pas eu lieu dans un délai de 6 mois après le premier dépôt des fonds, les associés peuvent demander individuellement l’autorisation de retirer le montant de leur apport.

Pour procéder à une augmentation de capital par apport en nature, les associés doivent solliciter un commissaire aux apports. Ce dernier doit être désigné à l’unanimité par les associés de la SARL.

En cas de désaccord, le gérant de la société peut déposer une requête auprès du président du Tribunal de commerce pour qu’il désigne un commissaire aux apports.

La mission du commissaire aux apports est d’évaluer la valeur des apports en nature et d’établir un rapport. Ce document doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce au plus tard 8 jours avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire.

Les SARL qui augmentent leur capital social et qui réunissent les conditions suivantes peuvent se passer d’un commissaire aux apports :

• aucun apport en nature ne doit représenter un montant supérieur à 30 000 euros ;
• la valeur des apports en nature représente moins de la moitié du capital social.

Depuis le 1er janvier 2021, le dirigeant de la SARL n’a plus l’obligation d’enregistrer les PV d’assemblée générale aux impôts. La loi concernant les obligations et les droits d’enregistrement des augmentations de capital  précise toutefois que cette étape reste obligatoire pour les augmentations de capital en nature.

Pour information, jusqu’au 31 décembre 2020, le procès-verbal rédigé en assemblée générale extraordinaire devait être enregistré au service des impôts des entreprises du lieu du siège social de la société. Cette démarche devait être réalisée dans un délai d’1 mois suivant la tenue de l’assemblée générale.

De même, la SARL devait s’acquitter d’un droit d’enregistrement dont le montant variait en fonction du capital social de la société. Il était de :

• 0 euro pour les SARL dont le capital social était de 225 000 euros maximum ;
• 500 euros pour les SARL dont le capital social était supérieur à 225 000 euros.

Lorsque la SARL augmente le montant de son capital social, le gérant doit en informer les tiers en publiant un avis de modification au sein d’un journal d’annonces légales dans le mois qui suit la prise de décision.

Cette publication doit contenir certaines mentions obligatoires comme :

• la dénomination sociale de la SARL ;
• l’adresse de son siège social ;
• son numéro SIREN ;
• l’ancien et le nouveau montant du capital social ;
• les articles modifiés au sein des statuts de la SARL.

Auparavant, le dirigeant de la SARL devait finaliser les démarches d’augmentation de capital auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent. Depuis le 1er janvier 2023, les CFE ont été remplacés par le Guichet unique.

L’augmentation de capital doit donc être déclarée sur le site internet du Guichet unique par le dirigeant de la société. Ce dernier doit également soumettre plusieurs documents pour valider son dossier dont :

• les statuts de la SARL mis à jour ;
• l’attestation de parution d’une annonce dans un journal d’annonces légales ;
• l’attestation de dépôt des fonds ;
• le rapport établi par le commissaire aux apports.

À l’issue de la procédure, les associés doivent à nouveau se réunir à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire de constatation d’augmentation de capital.

Cette deuxième assemblée générale doit être tenue au plus tard 6 mois après la première réception des fonds.

Cette formalité est indispensable car elle permet au gérant de disposer des fonds bloqués en banque, chez le notaire ou auprès du partenaire financier choisi. En effet, le déblocage des fonds est conditionné à la tenue de cette assemblée générale de constatation.

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