Augmentation de capital social : comment ça marche ?

Le capital social défini à la création d’une société n’est pas définitif. Il peut être revu à la baisse ou à la hausse pour diverses raisons. Dans ce dernier cas, on parle d’une augmentation de capital. Bien que cette opération soit très courante, il est essentiel de connaître parfaitement son fonctionnement avant de se lancer. Découvrez ce qu’est une augmentation de capital, pourquoi y procéder et quelles sont les étapes à suivre pour y parvenir.

Le capital social d’une entreprise est composé des sommes apportées par les associés ou les actionnaires lors de sa création. Il représente les ressources dont elle dispose et participe à son image financière.

Au cours de sa vie, l’entreprise peut procéder à une réduction ou à une augmentation de capital. Cette dernière consiste alors, pour la société, à renforcer son capital social en :

• émettant de nouvelles actions ou parts sociales ;
• augmentant la valeur nominale des actions ou des parts sociales.

L’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles est la forme privilégiée par la plupart des entreprises cotées en bourse. Dans ce cas, l’entreprise fait entrer de nouveaux associés ou actionnaires au capital qui peuvent acquérir des parts ou des actions, mais à un prix plus important.

En effet, à la création de la société, chaque action a une valeur nominale définie. En raison de son activité et des bénéfices générés, les actions nouvellement émises lors d’une augmentation de capital n’ont plus la même valeur.

Elles doivent être proposées à un prix plus important pour ne pas léser les associés ou actionnaires historiques. On parle de prime d’émission.

Dans le second cas, l’actionnariat est inchangé. Aucun nouvel associé n’entre au capital et le nombre de parts ou d’actions reste identique. C’est la valeur nominale des actions qui augmente au moyen d’une modification des statuts et d’un virement de compte à compte au sein de la comptabilité de la société.

Cette forme d’augmentation de capital est la solution de choix pour les associés qui se connaissent et qui sont de la même famille par exemple.

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Le capital social d’une entreprise n’est pas figé. La société peut procéder à une augmentation de capital pour plusieurs raisons.

Parmi elles :

• intégrer de nouveaux associés pour bénéficier de leurs ressources financières ou de leur expertise ;
• rechercher un financement pour réaliser de futurs investissements, pour accroître l’activité existante ou pour lancer un nouveau produit ;
• améliorer la solidité financière de l’entreprise, notamment pour rembourser des créanciers.

En investissant dans une société, les actionnaires ou les associés obtiennent des parts sociales ou des actions assorties d’un droit de vote. C’est grâce à ce droit de vote qu’ils peuvent décider d’augmenter ou non le capital social de l’entreprise.

Un associé ne peut pas décider d’augmenter le capital social de son entreprise de manière unilatérale. En effet, cette décision doit être prise en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).

Cette règle est valable pour toutes les entreprises, en dehors des :

• Entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL) ;
• Sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU).

Dans ces deux derniers cas, c’est bien l’associé unique de la société qui décide d’augmenter seul le capital de son entreprise.

Il existe plusieurs façons d’augmenter le capital social d’une société. Dans tous les cas, il faut procéder à la comptabilisation de l’augmentation de capital.

Lorsque les associés actuels ou de futurs associés apportent de nouvelles liquidités à l’entreprise, on parle d’augmentation de capital social en numéraire.

Pour procéder à une augmentation de capital en numéraire, les fonds apportés au moment de la constitution de la société doivent avoir été libérés intégralement.

En revanche, la libération des apports en numéraire dans le cadre d’une augmentation de capital peut être échelonnée. Dans ce cas, le quart des apports doit être libéré au jour de l’opération, le solde devant être versé dans un délai de 5 ans maximum après le premier apport.

Lors d’une augmentation de capital par apport en nature, les associés actuels et les futurs associés n’apportent pas une somme d’argent à la société, mais un bien. Ce bien doit être cessible et présenter une valeur pécuniaire.

Par exemple, il peut s’agir :

• d’un fonds de commerce ;
• d’un immeuble ;
• d’un droit d’occupation de locaux commerciaux.

Dans le cas d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, c’est la société qui apporte des fonds pour les intégrer à son capital. Elle en fait alors bénéficier tous les associés.

Pour cela, elle utilise ses réserves composées :

• des primes d’émission, d’apport ou de fusion ;
• des bénéfices réalisés au cours des années passées qui n’ont pas été distribués aux associés sous la forme de dividendes.

La réserve légale d’une société doit représenter au moins 10 % de son capital social. L’augmentation de capital par incorporation de réserves ne doit pas la faire diminuer en dessous de ce seuil légal.

Dans le cas d’une augmentation de capital par compensation de créance, les associés apportent une créance qu’ils détiennent à l’encontre de la société en contrepartie de l’émission de parts ou d’actions à leur profit.

Cette méthode permet d’augmenter le capital social de la société sans apporter de nouveaux fonds. En effet, l’objectif est de réduire les dettes de l’entreprise pour les transformer en capitaux propres.

Cette opération est avantageuse :

• pour la société qui accroît ses fonds propres ;
• pour l’associé qui obtient de nouveaux titres sociaux.

Pour procéder à cette forme d’augmentation de capital, il faut que les conditions suivantes soient réunies :

• être un créancier de l’entreprise ;
• détenir une créance liquide et exigible ;
• avoir totalement libéré le capital social constitutif.

Lors d’une augmentation de capital social, le dirigeant de l’entreprise doit organiser une assemblée générale extraordinaire pour obtenir l’accord de tous les associés.

Au préalable, il doit toutefois consulter les statuts de la société pour identifier :

• un éventuel droit préférentiel de souscription pour éviter une dilution de la participation au capital social en soumettant la souscription à l’augmentation du capital aux associés actuels avant de proposer de nouvelles parts sociales ou actions aux tiers ;
• une procédure d’agrément, c’est-à-dire un droit pour les associés existants de se prononcer pour ou contre l’entrée d’un nouvel associé.

C’est ensuite aux associés d’accepter ou non l’augmentation de capital. Ensemble, ils devront se mettre d’accord sur :

• le montant global de l’augmentation du capital social ;
• le nombre de parts émises ou le nouveau montant des parts existantes ;
• le droit de préférence accordé aux associés ;
• le délai accordé pour souscrire les parts.

Les statuts de la société indiquent les modalités de vote. S’ils ne prévoient rien, les règles sont les suivantes :

• l’augmentation de capital en SARL : la décision doit être prise à la majorité des associés représentant les 3/4 des parts sociales pour les SARL créées avant le 4 août 2005 et les 2/3 des parts sociales pour les SARL créées après cette date ;
• l’augmentation de capital en SAS et en SCI : la décision doit être prise à l’unanimité des associés.

À l’issue de l’AGE, le dirigeant doit établir un procès-verbal d’assemblée générale indiquant le résultat du vote. Si l’augmentation de capital a été validée, les statuts doivent être modifiés pour indiquer le nouveau capital de la société.

Dans le cas d’une augmentation de capital en numéraire, les fonds doivent être déposés sur un compte bloqué dans les 8 jours qui suivent leur réception.

La somme peut être déposée sur un compte auprès d’un notaire, d’une banque traditionnelle, d’une banque en ligne ou d’un partenaire financier en ligne.

Une fois les fonds déposés, le dirigeant de l’entreprise reçoit une attestation de dépôt des fonds à insérer dans son dossier d’augmentation de capital. Dès lors, il a 6 mois pour procéder à l’augmentation effective de son capital social.

Lorsque les associés ou les actionnaires décident d’augmenter leur capital social par apport en nature, ils doivent nommer un commissaire aux apports. Ce dernier doit être désigné par l’ensemble des associés à l’unanimité.

La mission de ce professionnel est d’évaluer la valeur du bien apporté. Il doit ensuite rédiger un rapport qui doit être déposé au greffe 8 jours au moins avant la date de l’assemblée générale extraordinaire.

La nomination d’un commissaire aux apports lors d’une augmentation de capital n’est obligatoire que si les deux conditions suivantes sont remplies :

• la valeur de chaque apport en nature est égale ou supérieure à 30 000 euros ;
• la valeur totale des apports en nature est supérieure à la moitié du capital social.

Depuis le 1er janvier 2021, la loi concernant les obligations et les droits d’enregistrement des augmentations de capital a été modifiée. Ainsi, le dirigeant d’entreprise n'a plus l’obligation d’enregistrer les PV d’assemblée générale aux impôts.

Cet assouplissement ne concerne toutefois que les augmentations de capital en numéraire ou par incorporation. Autrement dit, cette étape reste obligatoire en cas d’augmentation de capital en nature.

Lors d’une augmentation de capital social, les statuts doivent être modifiés. Le dirigeant doit alors en avertir les tiers en publiant un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL).

Cette annonce doit contenir plusieurs informations obligatoires comme :

• la forme juridique et la dénomination sociale de l'entreprise (SARL, SAS, SCI) ;
• l’ancien et le nouveau montant du capital social ;
• l’adresse du siège social ;
• le numéro SIREN ;
• l’identification de l’organe qui a décidé d’augmenter le capital ;
• la nature de la modification ;
• la date de la décision et la date d’effet.

Cette publication doit être effectuée dans un délai d’1 mois à partir de la prise de décision.

Depuis le 1er janvier 2023, les Centres de Formalités des Entreprises (CFE) ont été remplacés par un Guichet unique. Le dirigeant doit donc déclarer l’augmentation de capital sur le site internet du Guichet unique qui se chargera de transférer la modification au greffe du Tribunal de commerce. Il doit également remplir un formulaire en ligne qui vient remplacer le formulaire M2 de modification.

Plusieurs pièces justificatives peuvent lui être demandées pour la validation de son dossier comme :

• les statuts mis à jour ;
• l’attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
• l’attestation de dépôt des fonds ;
• le rapport du commissaire aux apports.

En principe, les dirigeants des entreprises sollicitent leur expert-comptable ou leur avocat pour procéder à l’augmentation de leur capital social. C’est une solution sécurisante, mais onéreuse.

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