L’augmentation de capital par émission d'actions nouvelles

Que ce soit pour développer l’activité de l’entreprise, intégrer de nouveaux associés ou surmonter des problèmes financiers passagers, il existe de nombreuses raisons d’effectuer une augmentation de capital social. Le dirigeant peut alors augmenter la valeur nominale des parts ou actions actuelles, ou émettre de nouveaux titres sociaux. Focus sur l’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles.

Procéder à une augmentation de capital consiste à accroître le capital social qui a permis d’aboutir à la création de la société. Cette opération permet d’obtenir des fonds supplémentaires.

Toutes les sociétés peuvent effectuer une augmentation de capital, en dehors des entreprises individuelles puisqu’elles ne disposent pas de capital social. 

Cette procédure concerne donc :

• les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL) ;
• les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles ;
• les sociétés anonymes (SA) ;
• les sociétés par actions simplifiées (SAS) ;
• les sociétés à responsabilité limitée (SARL).

L’augmentation de capital est une opération financière lourde pour la société. Elle modifie son image vis-à-vis des associés ou des actionnaires, mais également des potentiels investisseurs à venir.

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De nombreuses raisons peuvent inciter les associés à augmenter le capital de leur société. Il peut s’agir :

• d’intégrer de nouveaux partenaires ;
• de financer une nouvelle activité ;
• d’améliorer la situation financière de l’entreprise aux yeux des créanciers et des banquiers.

En effet, en augmentant les capitaux propres de l’entreprise, elle stabilise ses ressources et a donc plus de capacités pour emprunter.

L’augmentation de capital social peut aussi permettre d’impliquer davantage les salariés de l’entreprise pour assurer leur motivation sur le long terme. 

Comment ? En leur permettant d’entrer au capital à moindre coût lors de la prochaine augmentation de capital grâce à des bons de souscription d’actions ou à des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE).

L’augmentation de capital peut prendre deux formes différentes. En effet, le dirigeant peut :

• augmenter la valeur nominale des actions existantes ;
• procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles.

Dans le premier cas, la valeur de chaque action qui compose le capital social est augmentée. Cette forme d’augmentation de capital est principalement choisie par les entreprises familiales ou par les sociétés dont les actionnaires ou les associés se connaissent.

En effet, elle n’implique pas une nouvelle souscription des associés historiques ou de tierces personnes. Ce mécanisme aboutit à une augmentation de la valeur des parts ou des actions détenues, et donc à un engagement plus important des associés ou des actionnaires vis-à-vis de leur société.

Dans le second cas, le dirigeant choisit d’émettre de nouvelles actions ou de nouvelles parts sociales (selon le type de société créée).

Le capital social est alors dilué puisque les nouvelles actions ou parts sociales émises sont acquises par de nouveaux investisseurs. La répartition du droit de vote est également modifiée. C’est la forme d’augmentation de capital qui est privilégiée par les entreprises cotées en Bourse.

À la création de l’entreprise, les fondateurs doivent rédiger des statuts qui viennent fixer la valeur de chaque part ou action. Cette valeur de référence est appelée la valeur nominale.

Lors d’une augmentation du capital par émission d’actions nouvelles, le prix de souscription est supérieur à la valeur nominale des actions.

Prenons un exemple.

Imaginons une entreprise dont le capital social est de 1 000 euros pour 1 000 actions, soit 1 euro l’action. Vous détenez 25 % du capital, c’est à dire 250 actions, et donc 25 % des droits de vote et des dividendes. Si l’entreprise augmente son capital en émettant 1 000 actions supplémentaires et que vous ne participez pas à la souscription, vous ne détenez plus que 12,5 % du capital.

Pour éviter cette dilution du capital, il faut donc fixer un prix supérieur pour les nouvelles actions émises. La différence entre le prix des nouvelles actions et la valeur nominale des anciennes actions constitue la prime d’émission.

Cette prime d’émission est très utile lorsque l’augmentation du capital fait entrer de nouveaux investisseurs au capital. Elle permet d’égaliser les droits des associés historiques et des nouveaux arrivants.

Pour calculer la prime d’émission, il faut appliquer la formule suivante : (prix d’émission - valeur nominale) x nombre d’actions à souscrire.

Imaginons le cas d’une société qui possède des fonds propres de 1.000.000 euros et dont le capital social est de 500 000 euros, divisé en 1000 parts sociales de 500 euros chacune. Une augmentation de capital d’une valeur de 250 000 euros est décidée par les associés.

Il faut d’abord déterminer le prix d’émission des parts :

Fonds propres / nombre d’actions

1 000 000 / 1 000 = 1 000 €

Ensuite, il faut définir le nombre de nouvelles actions à souscrire :

Montant de l’augmentation de capital / prix d’émission des parts

250 000 / 1 000 = 250 nouvelles actions

Enfin, il faut déterminer le montant de la prime d’émission :

(Prix d’émission - valeur nominale) x nombre d’actions à souscrire =

(1 000 - 500) x 250 = 125 000 €

Lorsqu’une augmentation du capital social de l’entreprise est envisagée, le dirigeant doit convoquer les actionnaires ou les associés pour les réunir en Assemblée générale extraordinaire (AGE). Cette étape est essentielle. En effet, sans l’accord des associés, il n’est pas possible d’augmenter le capital de la société.

Dans le cadre d’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles, les associés doivent d’abord consulter les statuts de leur société pour vérifier s’ils prévoient un droit préférentiel de souscription.

Si c’est le cas, les nouvelles parts sociales ou actions devront d’abord être proposées aux associés ou actionnaires actuels. L’objectif est d’éviter que la participation des associés historiques ne soit diluée avec l’entrée de nouvelles personnes.

Les statuts peuvent aussi prévoir une procédure d’agrément. Dans ce cas, les associés doivent se prononcer pour ou contre l’entrée d’un nouvel associé au capital.

Après avoir consulté les statuts, les associés doivent voter pour ou contre l’augmentation de capital. En principe, les modalités de majorité sont fixées dans les statuts. À défaut, la règle à suivre dépend de la forme de la société concernée. Ainsi :

• l’augmentation de capital en SARL nécessite de recueillir la majorité des associés qui représentent les 3/4 des parts sociales pour les entreprises créées avant le 4 août 2005, ou les 2/3 des parts sociales pour celles créées après cette date ;
• en SAS et en SCI, il faut obtenir l’accord de tous les associés.

Une fois la décision d’augmentation de capital prise, il faut établir un procès-verbal d’AGE, puis modifier les statuts en conséquence afin qu’ils comportent le nouveau capital de la société.

Lorsque les associés souscrivent de nouvelles parts ou actions en versant des sommes d’argent, le dirigeant a 8 jours à partir de la réception des fonds pour les déposer sur un compte ouvert au nom de la société.

Cet argent doit être déposé sur un compte détenu par un notaire, par une banque (en ligne ou classique), ou encore par un partenaire financier en ligne. Une fois les fonds déposés, le dirigeant obtient un certificat de dépôt des fonds qui lui permet de procéder à l’augmentation effective du capital social de son entreprise.

Une nouvelle assemblée générale extraordinaire devra être tenue pour constater l’augmentation du capital. Ce n’est qu’à partir de ce moment que les fonds pourront être retirés par le dirigeant.

Si l’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles se fait par apport en nature, un commissaire aux apports doit être nommé pour évaluer la valeur du bien apporté. Les associés doivent le désigner à l’unanimité.

Cette nomination n’est pas obligatoire si les deux conditions suivantes sont réunies :

• la valeur de chaque apport en capital est inférieure à 30 000 euros ;
• la valeur totale des apports en nature est inférieure à la moitié du capital social.

Une fois les fonds déposés sur un compte ouvert spécifiquement pour l’augmentation du capital social, le dirigeant doit publier un avis de modification des statuts dans un journal d’annonces légales.

Cette annonce doit contenir plusieurs informations comme :

• la forme juridique de la société ;
• l’ancien et le nouveau montant du capital social ;
• le numéro SIREN de l’entreprise et l’adresse de son siège social.

Enfin, le dirigeant doit déclarer l’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles sur le site internet du Guichet unique et procéder à la comptabilisation de l’augmentation de capital.

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