L'augmentation de capital par compensation de créances : de quoi s’agit-il ?

Nécessaire à son fonctionnement, le capital social doit être constitué dès la création de l’entreprise. Il peut aussi être augmenté au cours de sa vie sociale, en fonction des projets menés et de son stade de développement. Cette procédure peut prendre plusieurs formes, et notamment celle d’une augmentation de capital par compensation de créances. Les dettes détenues par l’associé créancier à l’encontre de la société sont alors incorporées au capital. Explications.

À l’exception des entreprises individuelles, chaque société détient un capital social. Il est constitué des apports effectués par les associés ou les actionnaires qui leur donnent droit à des titres sociaux. Ces apports peuvent être effectués à la création de l’entreprise ou dans le cadre d’une augmentation de capital.

Lorsqu’il s’agit d’une création d’entreprise, les associés se mettent d’accord sur le montant du capital social à apporter. Pour une SAS (Société par actions simplifiée) ou une SARL (Société à responsabilité limitée), les associés peuvent constituer leur capital social avec 1 euro symbolique.

Même si cette pratique est tout à fait légale, il est préférable de créer une société avec un capital plus important pour gagner en crédibilité aux yeux des clients, des fournisseurs ou des partenaires financiers. Toutefois, le montant du capital social n’est pas figé dans le temps.

En effet, il est possible d’augmenter le capital d’une société, une étape parfois indispensable pour assurer sa viabilité sur le long terme. L’augmentation de capital peut être effectuée en :

• émettant de nouvelles parts sociales ou actions ;
• augmentant la valeur nominale des titres sociaux existants.

L’augmentation de capital peut être réalisée grâce à :

• un apport en numéraire, c’est-à-dire l’apport de nouvelles liquidités sous la forme de sommes d’argent ;
• un apport en nature, c’est-à-dire l’apport d’un bien corporel (du matériel informatique, un bien immobilier, etc.) ou incorporel (un brevet par exemple) ;
• un apport par incorporation de réserves qui consiste à intégrer les bénéfices générés par la société au capital social ;
• un apport via l’endettement qui permet de transformer les dettes de la société en capital.

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Plusieurs raisons peuvent pousser le dirigeant d’une entreprise à effectuer une augmentation de capital social.

Outil efficace dans le cadre du développement d’une entreprise, l’augmentation de capital peut être effectuée pour :

• renforcer sa stabilité financière et sa crédibilité sur le marché ;
• faire entrer de nouveaux associés ou actionnaires dans la société, notamment pour séduire des investisseurs ;
• améliorer sa trésorerie d’entreprise ;
• éviter de recourir à l’endettement ;
• développer son activité professionnelle ;
• préparer une entrée en bourse.

L’augmentation de capital par compensation de créances permet aux associés créanciers de la société d’incorporer au capital les dettes qu’ils détiennent à son encontre. En échange, ces associés obtiennent de nouveaux titres sociaux.

Ici, les ressources financières apportées sont déjà existantes. Elles figurent dans le compte courant d’associé, une forme de compte bancaire qui regroupe toutes les opérations financières réalisées entre la société et l’associé ou l’actionnaire.

Par exemple, si l’associé a avancé 10 000 euros à la société pour avoir des liquidités, cette somme figure au compte courant d’associé. Elle constitue aussi une créance pour l’associé, inscrite au passif du bilan comptable de la société.

Au lieu de solliciter un remboursement, l’associé peut accepter que son argent soit intégré au capital de l'entreprise. C’est ce qu’on appelle l’augmentation de capital par compensation de créances, ou par incorporation de créances.

Ce type d’augmentation de capital est avantageux pour l’entreprise puisqu’il permet :

• de ne pas faire appel à une tierce personne pour augmenter son capital ;
• de transformer les dettes de la société en capitaux propres pour qu’elle s’enrichisse directement grâce à un abandon de créances.

Pour procéder à une augmentation de capital par incorporation d’une créance, l’associé doit détenir une créance sur la société. Elle doit exister et pouvoir être prouvée.

Selon l’article L225-146 du Code de commerce, la créance doit être liquide et exigible. Son montant doit pouvoir être évalué et l’associé créancier doit être en droit d’en exiger le paiement.

Pour augmenter le capital d’une société par compensation de créances, son capital constitutif doit avoir été libéré intégralement.

Autrement dit, il faut que les associés ou les actionnaires aient versé à l’entreprise la totalité des fonds nécessaires à la souscription au capital.

Plusieurs formalités doivent être réalisées pour incorporer les créances détenues par les associés au capital de la société.

Le dirigeant de la société doit convoquer les associés ou les actionnaires à une assemblée générale extraordinaire. L’objectif ? Prendre une décision collective et voter l’augmentation de capital par compensation de créances afin que la résolution soit inscrite dans un procès-verbal.

Cela n’est possible que si les statuts de la société ou le pacte d’associés n’interdisent pas cette forme d’augmentation de capital.

Le vote se fait dans les conditions de quorum et de majorité qui sont celles de l’assemblée générale ordinaire. Ainsi, les associés doivent voter l’augmentation à la majorité simple, c’est-à-dire à 50 % des droits de vote + 1 voix.

Les créances doivent faire l’objet d’un arrêté de compte, document qui doit être certifié par un commissaire aux comptes. Si la société n’en dispose pas, elle peut en désigner un temporairement ou faire appel à son notaire.

En SAS, le recours à un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire si la société ne dépasse pas deux des seuils prévus par décret, à savoir :

• un bilan total supérieur à 100 000 euros ;
• un chiffre d’affaires hors taxe supérieur à 2 000 000 euros ;
• une équipe de plus de 20 salariés au cours de l’exercice.

Lors d’une augmentation de capital pour une SARL ou pour une EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), il n’est pas nécessaire d’établir un arrêté de compte, ni de le faire certifier. Sauf si une disposition contraire a été intégrée aux statuts de l’entreprise.

Pour augmenter le capital de la société par incorporation d’une créance, l’associé ou l’actionnaire doit souscrire au capital à proportion du montant de la dette détenue. Pour cela, il signe un bulletin de souscription afin d’obtenir les actions ou les parts sociales émises.

Le montant de sa souscription est alors libéré par voie de compensation : l’augmentation de capital est effective.

Une fois l’augmentation de capital par incorporation de créances réalisée, le dirigeant de la société doit publier une annonce dans un journal d’annonces légales.

Cette annonce contient différentes informations comme :

• la dénomination sociale et la forme juridique de la société ;
• l’adresse du siège social et le numéro SIREN de l’entreprise ;
• l’ancien et le nouveau montant du capital social ;
• la mention de l’organe qui a décidé d’augmenter le capital ;
• la date d’augmentation du capital par compensation de créances.

La dernière étape est de constituer et de déposer un dossier d’augmentation de capital auprès du Guichet unique. Cette formalité est indispensable pour que l’opération soit prise en compte.

Plusieurs documents doivent être joints à la demande faite par le dirigeant d’entreprise, comme :

• un exemplaire du procès-verbal d’assemblée ;
• une copie du certificat de parution dans un journal d’annonces légales ;
• une copie des statuts mis à jour ;
• le règlement des frais de greffe.

L’augmentation de capital par compensation de créances est définitive une fois que la société reçoit son nouvel extrait Kbis. Dès lors, il ne lui reste plus qu’à effectuer la comptabilisation de l’augmentation de capital.

Vous l’avez compris, l’augmentation de capital par compensation de créances est un précieux outil pour améliorer la situation financière de son entreprise et augmenter ses capitaux propres.

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