Holding passive : définition, rôle et fonctionnement

Une holding passive, également appelée holding pure, est une société qui a pour objectif d’acquérir, de détenir et de gérer des participations dans des filiales. Elle ne s’occupe ni de conduire ou de contrôler la politique du groupe ni de proposer des services à ses filiales. Découvrez le fonctionnement de ce type de holding.

Une holding est une société de gestion d’un portefeuille d’actions ou de parts sociales dans d’autres entreprises (les filiales).

Le holding et ses filiales constituent un groupe de sociétés.

Il existe plusieurs catégories de sociétés holdings, dont :

• la holding financière constituée pour générer des revenus passifs en réalisant des opérations financières d’acquisitions et de cessions de sociétés avec un fort potentiel de rentabilité ;
• la holding patrimoniale créée pour protéger et transmettre un patrimoine familial. Elle est exclusivement constituée d’entreprises détenues par des membres d’une même famille ;
• la holding entrepreneuriale qui a pour objectif de développer des activités entrepreneuriales et notamment des entreprises à fort potentiel de croissance ;
• la holding d’influence pour exercer une impulsion sur un marché grâce à des entreprises ayant un pouvoir économique important.

Sur le plan fiscal, il existe deux catégories de holdings : la holding passive et la holding animatrice.

La holding passive gère exclusivement un portefeuille de titres de participation.

En pratique, elle tient le rôle d’un actionnaire dans les entreprises détenues. Elle ne s’occupe pas de la gestion opérationnelle de ses filiales.

En règle générale, les holdings passives sont créées dans un but d’optimisation fiscale et/ou de transmission patrimoniale.

Une holding animatrice est une holding classique, mais qui a un rôle actif dans ses filiales contrairement à la holding passive. Elle :

• contrôle ses filiales ;
• participe à l’animation du groupe de sociétés (la politique du groupe) ;
• propose des prestations administratives, juridiques, comptables, financières et immobilières à ses filiales.

Une holding passive est généralement créée dans un but d’optimisation fiscale et afin de mettre en place une convention de trésorerie.

Un des avantages des holdings est de pouvoir profiter de deux régimes fiscaux dédiés. À savoir :

• le régime mère-fille ;
• le régime de l’intégration fiscale.

Le régime mère-fille vous permet de procéder à une remontée des dividendes en exonération d’impôts, c’est-à-dire entre les filiales et la holding (la société mère). En contrepartie, celle-ci est imposée sur une quote-part de 5 % pour frais et charges.

Ce régime est ouvert aux entreprises passibles de l’impôt sur les sociétés (IS). De plus, la société mère doit détenir au moins 5 % du capital social de ses filiales.

Quant au régime de l’intégration fiscale, il permet de consolider les résultats des entreprises du groupe afin de réduire le montant de l’IS dû. En effet, tous les bénéfices et toutes les pertes des entreprises du groupe vont se compenser. C’est la holding qui va déterminer le résultat imposable du groupe et être redevable de l’impôt dû.

Ce régime ne concerne que les entreprises soumises à l’IS et imposables en France. De plus, la société holding doit détenir ses filiales à hauteur de 95 % de leur capital social au minimum. À l’inverse, elle ne doit pas être détenue à 95 % ou plus par une autre société.

Créer une holding permet également de mettre en place une convention de trésorerie. Celle-ci vous donne la possibilité de gérer les finances du groupe, et notamment la trésorerie de chaque filiale à travers la société mère.

La holding s’occupe de la trésorerie de ses filiales afin d’optimiser leurs ressources financières et les investissements internes.

Le recours à une holding passive peut également être un outil pour augmenter sa capacité d’emprunt pour acquérir des titres dans diverses sociétés.

Prêt à constituer un groupe de sociétés ? Qonto propose un nouveau service de création de société. Nos experts s’occupent de toutes vos formalités. À savoir :

• la rédaction des statuts selon la forme juridique choisie ;
• le dépôt du capital social ;
• la publication dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
• la vérification du dossier d’immatriculation et son dépôt.

Avant la création d’une holding passive, vous devez prendre en considération deux de ses inconvénients :

• l’interdiction de recourir au Pacte Dutreil ;
• une imposition plus lourde que pour la holding animatrice.

Lorsque vous créez une holding dans un objectif de transmission patrimoniale, sachez que la holding passive ne permet pas de bénéficier du Pacte Dutreil contrairement à la holding animatrice.

Celui-ci offre un abattement de 75 % sur les droits de mutation à titre gratuit lors d’une donation de droits sociaux.

La holding passive relève de l’impôt sur la fortune immobilière (IFI). Elle ne profite pas de l’exonération d’IFI pour les biens professionnels. En effet, ses actifs immobiliers ne sont jamais considérés comme des actifs professionnels.

De plus, elle ne bénéficie pas de l’abattement pour départ à la retraite appliquée sur la plus-value de cession de titres sociaux.

Tableau récapitulatif des avantages et des inconvénients de la constitution d’une holding passive

Une holding passive suit les règles de fonctionnement de la forme juridique d’entreprise choisie. Toutefois, trois points spécifiques sont à connaître. À savoir :

• son non-assujettissement à la TVA ;
• la tenue de sa comptabilité ;
• la fiscalité lors du versement des dividendes.

La holding passive n’a pas la qualité d’assujetti à la TVA puisqu’elle n’exerce aucune activité économique. Elle n'a aucune activité entrant dans le champ d'application de la TVA. En tant que gestionnaire d’un portefeuille de parts sociales ou d’actions, elle n’effectue que des actes civils.

De ce fait, elle n'a pas le droit de déduire la TVA sur ses achats professionnels.

Comme toutes les sociétés, la holding passive est tenue de remplir des obligations comptables telles que :

• l’établissement des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe comptable) ;
• la tenue des livres comptables ;
• la présentation des comptes consolidés du groupe.

En revanche, elle ne peut pas profiter de certaines dispenses. Par exemple, elle doit obligatoirement remplir l’annexe comptable et ne peut pas demander la confidentialité de ses comptes annuels.

Toutefois, la holding passive a généralement une comptabilité assez simple puisque son activité se limite à la détention des titres.

La holding passive perçoit des dividendes de la part de ses filiales qui sont ensuite redistribués à ses associés.

En l’absence de mise en place de régime d’intégration fiscale ou du régime mère-fille, les bénéfices des filiales font l’objet d’une double imposition : une fois au niveau de la filiale et une seconde lors de la perception des dividendes par la société mère.

Au niveau des associés, les dividendes relèvent du prélèvement forfaitaire unique (ou flat tax) au taux de 30 % (12,8 % d’impôts et 17,2 % de prélèvements sociaux). Toutefois, il est possible d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (avec paiement des prélèvements sociaux).

La création d’une holding passive consiste à créer une société classique selon la forme juridique de votre choix (SAS, SARL, SA, société civile, SCI, etc.). Les formalités de constitution doivent donc être respectées, c’est-à-dire :

• la rédaction des statuts précisant l’objet social de la holding (détention et gestion de participations par exemple) ;
• le dépôt du capital social auprès d’un organisme agréé tel que Qonto ;
• la publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
• l’immatriculation de la holding sur le Guichet unique.

Dès son immatriculation, celle-ci pourra acquérir des participations dans les entreprises visées.

Toutefois, la holding est souvent créée après la première filiale. On parle alors du montage par le haut. Les titres de la première entreprise seront apportés à la holding.

Il est également possible de transformer une société existante en holding.

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