Le BSA-AIR est un instrument financier stratégique qui permet aux start-ups en développement d’obtenir des fonds rapidement et à moindre coût. Il intéresse aussi les investisseurs qui peuvent faire de belles opérations financières. En quoi ça consiste ? Comment ça fonctionne ? Qonto décrypte le BSA-AIR pour vous.
Le BSA-AIR, ou « Bon de Souscription d’Actions par Accord d’Investissement Rapide », a été lancé en France en 2013 par le cabinet SB avocats et par la société d’investissement The Family. Il s’agit d’un mécanisme de financement flexible qui s’est principalement développé dans l’écosystème des start-ups.
En effet, cette forme d’investissement permet aux entreprises en recherche de financement d’obtenir des fonds rapidement et à moindre coût. Elle offre une alternative aux dirigeants qui ne souhaitent pas s’orienter vers un financement plus classique, comme l’augmentation de capital, les obligations convertibles ou encore le crédit-bail mobilier.
Avec le BSA-AIR, la société accède à un investissement immédiat. En contrepartie, elle accorde à son investisseur le droit d’entrer au capital ultérieurement et d’obtenir des actions à la survenance d’un événement défini dans un accord.
L’investisseur devient associé de manière différée, lorsqu’il exerce son BSA-AIR. Ce mode de financement permet donc de décaler les négociations sur la valorisation de la société dans le temps, pour lui permettre de se développer rapidement.
En définitive, les BSA-AIR sont un moyen de contribuer au succès de l’entreprise et de soutenir sa croissance en lui permettant de lever des fonds plus facilement.
Les BSA-AIR ne concernent pas toutes les formes juridiques d’entreprises. Seules les sociétés par actions peuvent en bénéficier, à savoir :
En pratique, les BSA-AIR sont surtout utilisés en SAS.
Ce type d’investissement s’adresse tout particulièrement aux start-ups à fort potentiel qui sont en phase d’amorçage, c’est-à-dire lorsque la levée de fonds n’a pas encore eu lieu. Il fait aussi sens pour les sociétés qui sont entre deux levées de fonds.
Les BSA-AIR sont intéressants pour les fondateurs qui ont besoin de plus de trésorerie pour poursuivre leur activité et valider leur modèle économique.
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Les BSA-AIR se matérialisent par la rédaction d’un contrat passé entre un investisseur et une entreprise.
Ils permettent aux investisseurs d’apporter des fonds à la société en contrepartie de bons de souscription qu’ils pourront convertir en actions à la survenance d’un événement déclencheur. Il peut s’agir d’une levée de fonds ou d’une cotation en bourse par exemple.
Leur entrée au capital social de la société se fait à une valorisation décotée.
Un exemple pour mieux comprendre :
Imaginons qu’un investisseur apporte des fonds à une entreprise. En échange, il obtient des BSA-AIR avec une décote sur la valorisation de 20 %.
1 an plus tard, la société fait une levée de fonds et est valorisée à 2 millions d’euros. Grâce à ses BSA-AIR, l’investisseur convertit son investissement en actions sur la base d’une valorisation décotée à 2 000 000 - 20 %, soit 1,6 million d’euros.
Grâce à son investissement en BSA-AIR, l’investisseur peut souscrire à plus d’actions qu’un nouvel entrant.
L’investisseur peut convertir son investissement en actions, mais il n’est pas obligé de le faire. C’est une option qu’il peut lever s’il le souhaite.
Pour émettre des BSA-AIR, il faut :
En premier lieu, toutes les conditions d’émission des BSA-AIR doivent être identifiées. Il s’agit notamment de l’événement déclencheur, du taux de décote ou encore de la valorisation plancher (floor) et plafond (cap).
L’investisseur peut convertir ses bons de souscription par accord d’investissement rapide en actions lors d’événements bien précis. Par exemple, il peut s’agir :
Cette information est importante, car elle permet aux investisseurs de savoir quand ils pourront obtenir leurs actions.
Fixer une date butoir est indispensable pour anticiper le cas où aucun événement déclencheur n’intervient.
Ainsi, l’investisseur bénéficie de la conversion automatique de ses BSA-AIR en actions à cette date si la société n’a pas obtenu sa levée de fonds par exemple.
La décote permet aux investisseurs d’être récompensés des risques qu’ils prennent à investir avant la levée de fonds de la société. Grâce à elle, ils peuvent convertir leurs bons de souscription AIR en actions pour une valorisation plus faible.
Concrètement, si le taux de décote défini par la société est de 20 %, l’investisseur reçoit 20 % d’actions supplémentaires que ceux qui investissent à un stade plus avancé de son développement. Il profite de cet avantage au prochain tour de financement de l’entreprise.
Le taux de décote est généralement compris entre 10 et 20 %. Néanmoins, la société peut faire un autre choix si elle le souhaite.
L’investisseur AIR prend un risque lorsqu’il verse des fonds à une entreprise sans pouvoir souscrire d’actions immédiatement. La société peut toutefois le protéger en mettant en place un tunnel de valorisation.
La start-up doit déterminer une valorisation plancher (floor) et une valorisation plafond (cap) pour limiter le nombre d’actions souscrites et leur prix. Ces valeurs viennent donc encadrer la future conversion des BSA-AIR en actions.
Ainsi :
Le tunnel de valorisation doit être correctement évalué. La valorisation plancher doit être suffisamment intéressante pour que l’investisseur s’y retrouve. A contrario, la valorisation cap ne doit pas être sous-évaluée au risque de diluer la participation des dirigeants si leur entreprise croît fortement.
Les conditions d’émission des BSA-AIR doivent être réunies dans un rapport rédigé par le président de la société.
Une fois le rapport finalisé, il doit être soumis aux associés réunis en assemblée générale.
Ces derniers doivent donner leur accord pour que les BSA-AIR soient émis dans les conditions prévues au rapport.
Enfin, il n’y a plus qu’à laisser l’investisseur souscrire aux BSA-AIR. Pour cela, il doit signer un accord d’investissement rapide.
En contrepartie de sa signature, il reçoit un bulletin de souscription du BSA-AIR. Il peut alors verser les fonds à la société.
Le BSA-AIR est à la fois simple et rapide à mettre en place puisque les formalités sont limitées et qu’il y a peu de clauses à négocier. Il présente des avantages spécifiques pour :
Le BSA-AIR permet aux entreprises d’obtenir des fonds à un stade précoce de leur développement. Il est idéal pour les dirigeants qui veulent trouver un financement pour leur start-up et démarrer rapidement leur business.
Grâce à cet investissement, l’entreprise obtient de la trésorerie et peut augmenter ses fonds propres puisque le versement est effectué en compte courant. Il permet à la société d’obtenir un prêt classique plus facilement puisqu’elle est en capacité de rassurer les banques.
À la différence du prêt bancaire ou des obligations convertibles, la start-up n’a pas d’intérêts à payer avec le BSA-AIR.
Ce mécanisme de financement permet de repousser la valorisation de la société et la négociation du pacte d’associés jusqu’à la création effective des actions. Deux sujets qui donnent bien souvent lieu à de longues discussions.
Enfin, les BSA-AIR permettent aussi de limiter la dilution des actionnaires existants grâce au tunnel de valorisation mis en place.
L’investisseur a droit à des conditions d’entrée avantageuses et peut bénéficier d’un taux de décote sur la valorisation de la société. Il peut ainsi souscrire des actions à un prix inférieur à leur valeur nominale. C’est l’un des principaux avantages des BSA-AIR puisque l’investisseur a la certitude de ne pas surpayer son investissement.
De plus, son investissement est rendu plus sûr grâce aux valorisations cap et floor.
Enfin, l’investisseur peut générer une plus-value intéressante. En effet, si la start-up se développe fortement, le montant de ses actions va augmenter tandis que le prix de souscription des BSA-AIR restera inchangé.
L’investisseur court toujours le risque de perdre les fonds investis.
Vous l’avez compris, le BSA-AIR est un outil financier intéressant pour l’entreprise en recherche de financement. Bien qu’il soit connu pour être simple et flexible, n’hésitez pas à solliciter le soutien juridique d’un avocat pour vous accompagner dans sa mise en place.
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