Assemblée générale en société : mode d’emploi

L'assemblée générale est un moment fort de la vie entrepreneuriale. L’AG désigne la réunion des actionnaires (ou associés) et des dirigeants d'une entreprise ayant pour objectif la prise de décisions. Elles permettent à chacun de s’exprimer, de donner son avis, d’évoquer ses doutes et de poser ses questions. En tant que chef(f)e d’entreprise, êtes-vous obligé d’en organiser une tous les ans ? Quels sont les différents types d’assemblées générales et comment les convoquer ? Quelles décisions y sont prises ? Comment se passent les votes ? Réponses ici.

Avant d’entrer dans le vif du sujet, il convient de distinguer conseil d’administration et assemblée générale. Le conseil d’administration est un organe de direction qui a pour mission de définir la stratégie et d’assurer la gouvernance de la société. Les missions du conseil d’administration d’une entreprise sont :

• de définir sa stratégie ;
• de déterminer son mode d’organisation, en procédant à la nomination de son directeur général par exemple ;
• de contrôler l’action du directeur général en s’assurant qu’elle concorde avec la stratégie définie ;
• d’informer les actionnaires mais aussi les marchés grâce à la diffusion de comptes annuels notamment.

L'Assemblée générale est une formalité obligatoire pour toutes les sociétés. Les dispositions diffèrent toutefois selon la forme juridique de la société.

Le terme d’assemblée générale est, du point de vue strictement juridique, impropre à la SAS. La loi n’impose nullement que les décisions collectives des associés de SAS soient prises en assemblées générales.

En SASU, l’actionnaire unique prend seul les décisions qui affectent la structure et le fonctionnement de la société. Par définition, il n’y a donc pas lieu de se réunir en assemblée générale pour voter une décision unilatérale.

Dans une EURL, la tenue d’une assemblée générale n’est pas nécessaire, car la société ne comporte qu’un seul associé qui décide seul. Les décisions prises par l’associé unique sont simplement consignées dans un registre spécial.

La tenue d'une assemblée ordinaire annuelle dans les SARL est obligatoire. Elle a pour objet d'approuver les comptes de l'exercice écoulé et de décider de l'affectation du résultat. Dans une SARL, le gérant majoritaire a des pouvoirs plus étendus que ceux du gérant minoritaire : les décisions de l’assemblée générale de la SARL sont prises à la majorité absolue.

Une assemblée générale peut être de plusieurs types : ordinaire, extraordinaire ou bien une succession de ces deux types d’assemblée, c’est-à-dire une assemblée générale mixte.

L’assemblée générale ordinaire (AGO) des actionnaires se prononce sur les décisions courantes de la société comme l’approbation des comptes, l’affectation du résultat ou encore la rémunération du ou des dirigeants.

Une AGO doit être, au minimum, organisée chaque année pour l’approbation des comptes (obligation légale) dans les six mois suivants la clôture de l'exercice comptable de la société.

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) concerne des décisions significatives plus ponctuelles. À titre non exhaustif, la tenue d’une AGE est nécessaire pour :

• Réduire ou augmenter le capital de la société. Pour en savoir plus sur l’augmentation de capital par apport en nature c’est ici et pour un focus sur l’augmentation de capital en SAS c’est ici.
• Changer de dénomination ou d’objet social
• Décider d’une fusion, d’une scission ou d’une dissolution
• Modifier les règles de calcul de la répartition des futurs bénéfices
• Modifier la forme juridique (transformation de SARL en SAS par exemple)
• Transférer le siège social de la SARL
• Modifier la date de clôture
• Réduire ou augmenter le capital minimum de SARL
• Céder des titres

En somme, toutes les décisions ayant un impact significatif pour la société ou induisant des modifications statutaires doivent être prises au cours d’une AGE.

L’assemblée générale mixte (AGM) concerne des décisions qui relèvent à la fois de la compétence de l’AGO et de l’AGE.

La première chose à faire est de fixer la date de l’assemblée générale. Une fois la date fixée, il convient de convoquer les associés. Selon la loi, seul le représentant légal de la SARL peut convoquer les associés à l’AG. En l’absence de spécification dans les statuts de la SARL, chaque associé peut convoquer l’assemblée générale.

Un certain délai de convocation doit être respecté afin de laisser le temps aux associés de consulter de certains documents, préalablement à la tenue de l’assemblée générale. Ce délai diffère selon le statut juridique de la société :

• Dans les SA et les SARL, la convocation doit être parvenue aux associés 15 jours minimum avant la date de l’AG. Les statuts peuvent prévoir un délai plus long.
• Dans les SAS, le délais est prévu par les statuts. Il peut être plus être inférieur à 15 jours.

Depuis 2017, les SA non cotées sont autorisées à tenir leurs assemblées générales ordinaires et extraordinaires exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant l’identification des actionnaires. On parle d’assemblée générale dématérialisée.

La convocation doit contenir des mentions obligatoires telles que la date, l’heure et le lieu où doit se tenir l’assemblée. D’autres éléments doivent y être notifiés :

• L’ordre du jour, c’est-à-dire la liste des points à discuter et les résolutions soumises au vote
• Les comptes annuels (pour l’AGO d’approbation des comptes)
• Tout autre document nécessaire

Il est conseillé d’envoyer la convocation par lettre recommandée pour des questions probatoires. Mais elle peut aussi être envoyée au moyen d’une lettre recommandée électronique, laquelle a la même valeur que la lettre format papier.

Si la société a recours à un commissaire aux comptes, elle est tenue de le convoquer lors de l’assemblée générale. Durant cette réunion, le commissaire aux comptes informe les dirigeants et les actionnaires de son opinion sur les comptes de l’exercice clos.

Voici les étapes à respecter pour le bon déroulé d’une assemblée générale :

1- Convocation des associés et prise de connaissance de l’ordre du jour

2- Émargement de la feuille de présence de l’assemblée générale

3- Élection du président de séance

4- Vérification du respect du quorum

5- Débats

6 - Délibérations et votes des décisions prises en assemblée générale

4- Rédaction du procès-verbal d’assemblée générale

Plusieurs règles doivent être respectées pour le vote des décisions en assemblée générale.

Tout d’abord, le quorum en assemblée générale doit être respecté. Le quorum se traduit par la participation au vote d’un nombre d’associés ou d’actionnaires suffisant pour représenter une certaine quote-part des droits de vote en fonction des parts détenues au sein du capital social.

Il existe également des règles de majorité. En effet, dans certains cas, seule la majorité est exigée, tandis que pour d’autres, l’unanimité est obligatoire.

Enfin, en ce qui concerne la forme du vote, les statuts de la société peuvent prévoir un vote à main levée, à scrutin secret ou encore un vote en ligne via un système sécurisé.

En juillet 2019, le Sénat a adopté un changement dans le décompte des voix dans les assemblées générales d’actionnaires. Désormais l’actionnaire qui s’abstient en AG, est décompté comme s’il n’avait pas pris part au vote.

L’ensemble des décisions et propositions qui ont été faites au cours d’une AG doivent être retranscrites au sein d’un procès-verbal. Voici les mentions obligatoires qui doivent apparaître dans les procès-verbaux :

• la date et le lieu de la réunion
• les nom, prénom et qualité du dirigeant
• les nom et prénoms des associés ou actionnaires présents ou représentés (avec le nombre de parts ou d'actions détenues par chacun)
• les documents et rapports soumis à l'assemblée
• un résumé des débats et des réponses apportées aux questions écrites
• le texte des résolutions soumises et le résultat des votes
• la feuille de présence (non obligatoire mais conseillée)

Pour les SARL, il existe d’autres mentions obligatoires à préciser. À titre d’exemple, si l’AG a été réalisée en visioconférence et qu’il y a eu un incident technique qui a perturbé le déroulement de l’assemblée, il faut le mentionner.

Vous savez désormais tout ce qu’il y a à savoir sur l’assemblée générale. Vous n’avez pas encore créé votre SARL, votre SAS, votre SASU ou votre EURL ? De la rédaction de vos statuts à l’immatriculation de votre société, vous bénéficiez d’un accompagnement sur-mesure pour votre création d’entreprise avec Qonto.