Vous avez opté pour la création d’une SARL au moment de lancer votre activité, mais vous envisagez aujourd’hui de transformer votre société en SAS ? Découvrez les avantages de la SAS, les conditions et les formalités à accomplir pour changer de forme juridique.
Sommaire
Transformer sa SARL en SAS : quels avantages ?
Transformer sa SARL en SAS : quels avantages ?
La société par actions simplifiée (SAS) présente de nombreux avantages pour le développement de votre activité. Par conséquent, diverses motivations peuvent vous inciter à passer de la SARL à la SAS.
Faciliter le financement et le développement de son entreprise
Contrairement à une SARL, une SAS vous autorise à émettre des obligations pour financer le développement de votre activité. Par conséquent, transformer votre SARL en SAS vous donne accès à de nouvelles sources de financements pour votre entreprise. L’un des autres avantages de la SAS réside dans son nombre illimité d’actionnaires. En effet, une SARL ne peut compter plus de 100 détenteurs de parts sociales de l’entreprise. Vous pouvez donc ouvrir votre capital auprès d’investisseurs et ainsi obtenir de nouveaux financements en fonds propres.
Profiter d’une plus grande liberté statutaire
À l’inverse d’une SARL dont les statuts sont strictement encadrés par la loi, vous disposez d’une totale liberté pour définir les règles de fonctionnement et de gestion d’une SAS.
Ainsi, même si vous devez nommer un président, la transformation de votre SARL en SAS vous donne le droit de créer des :
- organes de contrôle qui peuvent bénéficier d’un droit de veto pour certaines décisions ;
- organes de direction qui évitent la tenue d’une assemblée générale dès qu’une décision doit être prise par les associés.
Par ailleurs, vous pouvez désigner une personne morale (une société, une holding...) en tant que dirigeant d’une SAS tandis que le gérant d’une SARL doit obligatoirement être une personne physique.
Faut-il clôturer le compte pro de votre SARL en cas de transformation en SAS ? Non, votre banque va uniquement procéder aux modifications de ces informations en interne.
Offrir une meilleure couverture sociale au gérant majoritaire
La transformation de votre SARL en SAS entraine une modification du régime applicable au dirigeant de l’entreprise. En effet, le gérant majoritaire possède le statut de travailleur non-salarié (TNS) et est soumis au régime de la Sécurité sociale des indépendants (SSI, anciennement RSI). Tandis que le président a le statut d’assimilé-salarié et relève du régime général de la Sécurité sociale. Par conséquent, le mandataire social d’une SAS dispose d’une couverture équivalente à celle des salariés.
S’affranchir des cotisations sociales lors du paiement de dividendes
Dans le cas d’une SARL, le gérant majoritaire est soumis aux cotisations sociales sur le montant des dividendes qui excède 10 % de son investissement dans la société.
La transformation de votre SARL en SAS favorise donc la rémunération des dirigeants sous la forme de dividendes sur le plan fiscal.
Simplifier la cession des actions de la société
Si vous souhaitez céder vos parts sociales d’une SARL, vous devez obligatoirement consulter les autres associés par le biais d’une procédure d’agrément.
De plus, la SAS bénéficie de formalités simplifiées en cas de cession d’actions. En effet, l’enregistrement de cette décision auprès du service des impôts des entreprises (SIE) requiert uniquement la signature du procès-verbal et la modification des statuts de l’entreprise.
Ainsi, le président de la SAS n’a pas besoin de publier un avis dans un journal d’annonces légales ou de déposer le rapport du commissaire aux apports auprès du greffe ou du Centre de Formalités des Entreprises (CFE).
Par conséquent, la transformation de votre SARL en SAS vous offre une réelle souplesse pour contrôler l’entrée et la sortie d’investisseurs au capital social de votre entreprise.
De plus, ce changement de forme juridique présente un intérêt sur le plan fiscal. En effet, vous devez vous acquitter du paiement de droits d’enregistrement pour la cession de parts sociales d'une SARL qui correspondent à 3 % du prix d’achat pour le nouvel associé. Dans le cadre d’une SAS, ils ne s’élèvent qu’à 0,1 %.
Fidéliser ses salariés
Les salariés sont indispensables au développement des entreprises. Or, il n’est pas toujours facile de garder ses meilleurs collaborateurs face aux concurrents qui disposent d’importants moyens financiers.
Avec la transformation de votre SARL en SAS, vous avez le droit d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et d’en faire bénéficier vos salariés.
Quelles conditions préalables pour le passage d’une SARL vers une SAS ?
Quelles conditions préalables pour le passage d’une SARL vers une SAS ?
Avant de réaliser les formalités pour convertir votre SARL en SAS et profiter des nombreux avantages de ce type de société, votre entreprise doit remplir certaines conditions.
La libération du capital social
La création d’une SARL impose la libération d’au moins 20 % des apports en numéraire lors du dépôt du capital social tandis que la création d’une SAS exige la libération d’au moins 50 %.
Par conséquent, la transformation de votre SARL en SAS est envisageable uniquement si au moins la moitié des apports en numéraire qui composent le capital social de votre entreprise ont été libérés.
Le rapport du commissaire aux comptes pour valider la transformation
Conformément à l’article L224-3 du Code du commerce, toute transformation d’une société exige la nomination d’un commissaire à la transformation si l’entreprise n’a pas de commissaire aux comptes. Sa désignation requiert une décision unanime de la part des associés de la SARL.
Sa mission consiste à :
- évaluer la valeur des biens qui composent l’actif social ;
- contrôler que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Notez que le rapport du commissaire à la transformation doit impérativement être remis au greffe du tribunal de commerce dans les 8 jours qui précèdent l’assemblée générale qui doit statuer sur le changement de forme juridique.
Comment passer d’une SARL à une SAS ?
Comment passer d’une SARL à une SAS ?
La transformation de votre SARL en SAS n’est pas un acte de gestion anodin pour votre société. En effet, la moindre erreur dans la procédure peut rendre cette modification nulle aux yeux de la loi. Il faut donc être vigilant et respecter scrupuleusement le formalisme exigé.
Convoquer une assemblée générale
La décision de transformer votre SARL en SAS impose la convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). La validation du changement de forme juridique exige un vote à l’unanimité de la part des associés de la SARL.
À l’issue de la tenue de cette réunion, le dirigeant rédige le procès-verbal de l’AGE. Ce document devra :
- être joint à votre dossier de modification ;
- faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE).
Modifier les statuts de la société
La transformation de votre SARL en SAS requiert de refondre les statuts de votre entreprise, plus particulièrement de :
- changer la forme juridique de la société ;
- modifier les règles relatives à la prise de décisions lors d’une assemblée ;
- adapter la clause d’agrément des associés ;
- supprimer les clauses inutiles ou obsolètes.
Les statuts constituent l’un des documents de référence de la société car ils régissent les rapports entre tous les associés et définissent l’ensemble des règles de fonctionnement. Chaque clause est importante et doit être adaptée à votre SAS. Bien souvent, utiliser un modèle générique ne suffit pas. Nous vous recommandons vivement de faire appel à un avocat ou à une plateforme juridique en ligne pour vous accompagner dans la refonte de vos statuts.
Publier une annonce légale
Dès lors qu’une décision des associés entraine une modification des statuts, comme une augmentation de capital, votre entreprise a l’obligation d’informer les tiers par la publication d’une annonce légale.
La transformation de votre SARL en SAS requiert donc de publier un avis de changement de forme juridique dans un journal d’annonces légales. Attention, ce journal doit obligatoirement être situé dans le même département que le siège social de votre société.
Le journal d’annonces légales vous transmet une attestation de parution de l’avis de modification. Conservez-la précieusement, car elle fait partie des documents à joindre au dossier à déposer au greffe du tribunal de commerce ou du CFE compétent.
Réaliser les formalités auprès du greffe ou du Centre de Formalités des Entreprises
L’enregistrement de la transformation de votre SARL en SAS dans le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) requiert le dépôt d’un dossier de transformation auprès du centre des formalités des entreprises (CFE) compétent.
Le CFE dépend de la nature de l’activité de la société, mais aussi du lieu de son siège social.
Notez que la validation de votre procédure nécessite que votre dossier contienne les documents suivants :
- le formulaire M2 dûment complété et signé en 3 exemplaires ;
- un exemplaire des statuts modifiés de votre entreprise ;
- un exemplaire du procès-verbal de l’AGE qui approuve la transformation de votre SARL en SAS ;
- un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation ;
- une copie du récépissé de dépôt auprès du greffe du rapport du commissaire à la transformation en amont de la tenue de l’AGE ;
- l’attestation de parution de l’annonce légale dans le JAL ;
- le règlement des frais auprès du greffe.
De plus, si l’ancien gérant de la SARL n’occupe pas le poste de président de la SAS, vous devez joindre à votre dossier :
- une copie de la pièce d’identité du nouveau dirigeant ;
- une déclaration sur l’honneur de non-condamnation ;
- une attestation de filiation.
Quel est le coût d’une procédure de transformation d’une SARL en SAS ?
Quel est le coût d’une procédure de transformation d’une SARL en SAS ?
Si vous vous chargez vous-même de réaliser les formalités pour la transformation de votre SARL en SAS, le coût de cette procédure se limite à environ 1 775 euros TTC qui comprennent :
- au minimum 1 200 euros TTC pour le rapport du commissaire à la transformation ;
- entre 200 et 300 euros TTC pour la publication de l’annonce légale suivant le département du siège de votre entreprise ;
- environ 200 euros TTC pour les frais de greffe et du CFE ;
- 125 euros pour les droits d’enregistrement du PV de l’AGE au service des impôts des entreprises.
Outre le temps que vous devez y consacrer, passer d’une SARL à une SAS nécessite de mobiliser des ressources en interne pour :
- la préparation des comptes de l’entreprise ;
- la gestion des départs éventuels de certains associés.
Par conséquent, nous vous recommandons de faire appel à une plateforme juridique en ligne, pour déléguer la réalisation de ces démarches pendant que vous vous concentrez sur le développement de votre activité.
ÉCRIT PAR
Guillaume a travaillé plus de 10 ans dans un fonds de private equity. Il a rejoint l’équipe de rédacteurs spécialisés en finance de Qonto en 2022 pour partager ses connaissances dans les thématiques comptables et juridiques.
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