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La transformation de votre SASU en SAS

Le 14 janvier 2022 par Qonto

Seul au moment de vous lancer en tant qu’entrepreneur, vous avez opté pour la création d’une SASU. Or, votre activité s’est développée et vous envisagez désormais d’accueillir de nouveaux partenaires au capital de votre société ce qui provoquera automatiquement la transformation de votre SASU en SAS. Découvrez les différentes façons de procéder, l’impact de ce changement sur la fiscalité de votre entreprise et les formalités à accomplir.

Quels événements entrainent la transformation d’une SASU en SAS ?

La transformation d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) en société par actions simplifiée (SAS) peut intervenir dans trois cas précis.

Une augmentation de capital

La transformation d’une SASU en SAS intervient lorsque l’entrepreneur cherche de nouveaux financements pour le développement de son activité et qu’il procède à une augmentation du capital social de la société.

Cette décision permet d’accueillir des investisseurs grâce à l’émission de nouvelles actions de l’entreprise. Néanmoins, cette procédure requiert la réalisation de formalités spécifiques, à savoir :
✓ le dépôt des apports en numéraire sur un compte bloqué, comme lors de la création d’une SAS ou d’une SASU ;
✓ la publication d’une annonce légale ;
✓ la modification des statuts de la société ;
✓ le dépôt d’un dossier de modification auprès du greffe du tribunal de commerce ou du Centre de Formalités des Entreprises (CFE).

Une cession d’actions

Le passage d’une SASU à une SAS s’impose lorsque l’associé unique souhaite se séparer de tout ou partie de ses actions. En effet, la cession d’une portion du capital social à un tiers entraine automatiquement la transformation de votre SASU en SAS.

Plusieurs raisons peuvent vous pousser à céder des actions de votre entreprise :
✓ vous accueillez de nouveaux associés pour accélérer le développement de votre activité ;
✓ vous souhaitez vendre la totalité de votre fonds de commerce à plusieurs acheteurs.

Contrairement aux sociétés pluripersonnelles (comme la SCI, la SARL ou la SAS), le respect d’une procédure d’agrément pour la cession d’actions est inutile pour les entreprises unipersonnelles (SASU ou l’EURL). En effet, l’entrepreneur a le droit de céder le capital social de sa société comme il l’entend.

Le décès de l’associé unique

À l’instar d’une EURL, une SASU poursuit son activité en cas de décès de l’associé unique. En effet, la transmission des actions aux héritiers n’engendre pas la création d’une nouvelle entreprise, elle assure la continuité de l’existence de la société sur le plan juridique.

Par conséquent, dès lors qu’ils sont plusieurs et qu’ils acceptent la succession, le partage des actions de l’entreprise suite au décès de l’associé unique déclenche automatiquement la transformation de la SASU en SAS.

Comment le passage de la SASU à la SAS impacte-t-il le régime fiscal ?

Contrairement à la transformation d’une EURL en SARL, la transformation de votre SASU en SAS n’entraine aucun changement de régime fiscal.

En effet, ces deux formes juridiques par actions relèvent du même régime fiscal par défaut, elles sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS).

Formalités : comment passer d’une SASU à une SAS ?

À la différence de la transformation d’une EURL en SASU ou d’une SARL en SAS, le passage d’une SASU à une SAS n’entraine pas de changement de forme juridique. Les démarches administratives sont donc moins contraignantes. Voici les formalités que vous devrez réaliser, selon votre situation.

Enregistrer la cession auprès des impôts

Le passage de la SASU à la SAS intervient suite à une cession d’actions ?

Le président de la SASU devra procéder à l’enregistrement du contrat de cession auprès du service des impôts des entreprises (SIE).

Notez que cette procédure impose le paiement de droits d’enregistrement qui correspondent à 0,1 % du prix de la vente. Ce faible montant constitue l’un des avantages de la SASU et de la SAS sur le plan fiscal, car la cession de parts sociales d’une EURL ou d’une SARL est taxée à hauteur de 3 %.

Modifier les statuts de l’entreprise

Accueillir de nouveaux associés au capital social de votre entreprise impose la refonte des statuts de votre SASU. En effet, ceux-ci devront impérativement préciser le fonctionnement de la SAS en cas de pluralité d’actionnaires.

Notez que même si vous avez anticipé la gestion de l’entreprise à plusieurs lors de la création de votre SASU, il y a de fortes chances que ces articles de vos statuts ne correspondent pas aux exigences de vos nouveaux associés.

Ainsi, la modification de vos statuts portera principalement sur les règles de convocation ou de majorité pour la prise de décision par les associés lors d’une assemblée générale comme :
✓ la répartition des bénéfices ;
✓ l’augmentation ou la réduction du capital de l’entreprise ;
✓ la nomination du président et des autres organes de direction.

De plus, l’ajout de certaines clauses statutaires s’impose. Par exemple :
✓ une clause d’agrément pour exiger l’approbation des autres associés en cas de cession à un tiers ;
✓ une clause de préemption pour accorder aux actionnaires actuels un droit d’acquérir en priorité les actions cédées ;
✓ une clause d’exclusion pour exclure un actionnaire en cas de raisons justifiées ;
✓ une clause d’inaliénabilité pour interdire aux actionnaires de vendre leurs actions pendant une période déterminée qui ne peut excéder 10 ans conformément à l’article L227-13 du Code du commerce.

La rédaction des statuts n’est pas un exercice facile. Compte tenu leur importance, nous vous recommandons de vous faire accompagner par un avocat ou une plateforme juridique en ligne pour la refonte ou l’ajout de ces articles.

Publier une annonce légale

Le président de la SASU doit ensuite informer les tiers par le biais d’une annonce légale.

Pour cela, il doit faire publier un avis de modification au sein d’un journal d’annonces légales qui se situe dans le département du siège social de votre entreprise.

Conservez précieusement l’attestation de parution que vous remet le journal d’annonces légales, car elle compte parmi les documents à joindre impérativement au dossier à déposer au greffe du tribunal de commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises compétent.

Dépôt du dossier auprès du greffe ou du CFE

La transformation de votre SASU en SAS n’entraine pas de changement de la forme juridique. Par conséquent, solliciter une modification de votre extrait Kbis auprès du greffe suffit. En effet, la forme juridique passe de « société par actions simplifiée unipersonnelle » à « société par actions simplifiée ».

En revanche, vous devez vous soumettre à des formalités plus importantes si la transformation de votre SASU en SAS résulte d’une augmentation du capital de la société. Dans ce cas, vous devez présenter un dossier de transformation qui contient :
✓ le formulaire M2 dûment complété et signé en 3 exemplaires ;
✓ un exemplaire des statuts modifiés de votre entreprise ;
✓ un exemplaire de l’acte qui approuve l’augmentation de capital ;
✓ le certificat de dépôt du capital en cas d’apports en numéraire ;
✓ un exemplaire du rapport du commissaire aux comptes en cas d’apports en nature ;
✓ l’attestation de parution de l’annonce légale dans le JAL ;
✓ le règlement des frais auprès du greffe.

Quel est le coût de la procédure pour transformer sa SASU en SAS ?

Le coût est variable. De manière générale, la transformation de votre SASU en SAS est moins onéreuse qu’un changement de forme juridique (comme le passage d’une SARL à une SAS par exemple).

En effet, ce dernier exige des démarches plus lourdes comme la réalisation d’un rapport à la transformation par le commissaire aux comptes de l’entreprise.

Pour gagner du temps et vous épargner du stress, nous vous conseillons de confier la refonte des statuts de votre société à une plateforme juridique en ligne telle que notre partenaire Legalstart.

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