SELARL

La SELARL est une forme de société conçue pour les professions libérales réglementées. Elle permet d’exercer son activité dans un cadre sécurisé, tout en bénéficiant de règles de fonctionnement proches de celles de la SARL. Fonctionnement, fiscalité, statut du gérant ou encore transmission : voici tout ce qu’il faut savoir sur la SELARL.

La société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) est une forme sociale réservée aux professions libérales réglementées.

En effet, cette dernière est constituée entre plusieurs associés exerçant la même profession libérale réglementée.

La SELARL fonctionne sur un modèle proche de la société à responsabilité limitée (SARL), tout en étant adaptée aux spécificités des professions concernées.

Cette structure permet aux professionnels libéraux d’exercer leur activité dans un cadre sociétaire tout en limitant leur responsabilité au montant de leurs apports, sauf exceptions liées à leur responsabilité professionnelle.

La SELARL est réservée aux professions libérales réglementées, telles que :

• les avocats ;
• les médecins ;
• les infirmiers ;
• les pharmaciens ;
• les chirurgiens-dentistes ;
• les kinésithérapeutes ;
• les sages-femmes ;
• les experts-comptables ;
• les commissaires aux comptes ;
• les notaires ;
• les commissaires de justice ;
• les architectes ;
• les géomètres ;
• les vétérinaires.

Ses associés doivent être des personnes physiques exerçant la même profession. Néanmoins, d’autres personnes peuvent entrer dans son capital à condition de ne détenir qu’une part minoritaire.

La SELARL est une forme juridique fréquemment choisie par les professionnels souhaitant exercer dans un cadre sociétaire adapté à leur activité réglementée (par exemple, pour ouvrir une pharmacie ou ouvrir un cabinet médical).

Oui, une SELARL peut ne comporter qu’un seul associé. On parle alors de société d’exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle (SELARLU).

Son fonctionnement est comparable à celui de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

La SELARLU permet à un professionnel libéral d’exercer seul son activité tout en bénéficiant des avantages du cadre sociétaire, notamment la séparation entre patrimoine personnel et patrimoine professionnel.

La SELARL est souvent comparée avec les autres sociétés d’exercice libéral (SEL), ainsi qu’avec la SARL dont elle hérite du fonctionnement, la société civile professionnelle (SCP) et l’entreprise individuelle.

Le choix entre ces structures dépend notamment du nombre d’associés, du régime social souhaité et du niveau de flexibilité recherché.

Le fonctionnement de la SELARL est largement inspiré de celui de la SARL, tout en intégrant certaines spécificités pour s’adapter aux professions libérales réglementées. C’est notamment le cas pour :

• la création de la SELARL ;
• la responsabilité des associés ;
• la prise des décisions ;
• les obligations comptables.

La création d’une SELARL implique de respecter plusieurs étapes classiques, telles que :

• la rédaction des statuts (raison sociale, objet social, modalités de fonctionnement, répartition du capital, règles de prise de décision, etc.) ;
• le dépôt du capital social ;
• la publication d’un avis de création dans un journal d'annonces légales ;
• le dépôt du dossier d’immatriculation sur le Guichet unique.

En plus de ces démarches et avant l’immatriculation, la société doit s’inscrire ou obtenir un agrément auprès de l’Ordre professionnel compétent (par exemple, le Conseil de l’Ordre des experts-comptables).

Il existe également quelques particularités concernant son capital social.

Comme pour la SARL, il peut être librement déterminé par les associés et constitué d’apport en numéraire (une somme d’argent), en nature (des biens) ou en industrie (travail d’un associé).

Au moins 20 % des apports en numéraire doivent être libérés lors de la création de la SELARL, et le restant dans les cinq ans suivant son immatriculation.

La spécificité vient du fait que plus de la moitié du capital et des droits de vote de la société doit obligatoirement être détenue directement par des professionnels exerçant au sein de la SELARL, ou indirectement via une société de participations financières de professions libérales (SPFPL).

Néanmoins, la part majoritaire du capital peut également intégrer des :

• professionnels exerçant le même métier ;
• SPFPL, à condition que la majorité de leurs capital et droits de vote soit détenue par des professionnels établis en France ou dans l’Union européenne et exerçant la même profession.

En revanche, la part minoritaire du capital de la SELARL peut appartenir à une plus grande diversité d’associés. À savoir :

• des personnes morales ayant la même activité que la SELARL ;
• des associés, personnes physiques, ayant cessé leur activité professionnelle et ayant exercé leur profession au sein de la SELARL (délai limité à 10 ans) et leurs ayants droit (durée limitée à 5 ans) ;
• des SPFPL ;
• des personnes exerçant une profession libérale réglementée de la même famille (par exemple, des professionnels de santé pour une SELARL de médecins) ;
• des personnes situées dans l’Union européenne exerçant la même profession.

Afin de s’assurer du respect de ces règles, la SELARL est tenue de communiquer chaque année à son Ordre professionnel les documents suivants :

• un état de la composition de son capital social et de ses droits de vote ;
• une version à jour de ses statuts et des conventions prévoyant l’organisation et les pouvoirs de ses organes de direction, d’administration ou de surveillance.

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Dans une SELARL, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports au capital social.

Cela signifie que si la société n’est pas en mesure de rembourser une dette (prêt, paiement d’un fournisseur, etc.), les créanciers ne pourront pas saisir vos biens personnels.

Toutefois, chaque associé demeure personnellement responsable des actes professionnels qu’il accomplit.

Si un associé commet une faute dans le cadre de son activité professionnelle, il lui revient la charge d’indemniser la victime.

Néanmoins, la SEL demeure solidairement responsable.

En pratique, la victime du préjudice a le choix entre poursuivre la société ou l’associé ayant commis la faute.

Si la société est condamnée, elle a le droit de se retourner ensuite contre l’associé pour obtenir le remboursement.

Une SELARL doit obligatoirement être dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales exerçant son activité au sein de la société.

Ce sont les statuts qui encadrent les pouvoirs du ou des gérants. Sans précision, ils peuvent réaliser tous les actes de gestion étant dans l’intérêt de la société.

Les décisions qui ne relèvent pas des gérants sont prises par les associés lors d’assemblées générales.

Par exemple, l’approbation des comptes ou la nomination d’un gérant nécessite l’accord des associés représentant plus de la moitié du capital social lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO).

En revanche, il faut réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour les décisions relatives à une modification statutaire (une augmentation de capital par exemple). Le majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents (ou représentés) est alors requise pour adopter le projet.

Comme toute société commerciale, la SELARL doit tenir une comptabilité régulière. Pour cela, il lui faut :

• enregistrer l’ensemble de ses opérations financières dans un grand livre et un livre journal ;
• établir des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) à la clôture de chaque exercice comptable ;
• conserver les pièces comptables justificatives pendant dix ans.

La société doit également procéder à l’approbation annuelle des comptes par les associés.

Ces tâches peuvent être plus importantes que dans le cadre d’une activité exercée en nom propre, surtout que les associés ont également des obligations comptables à respecter.

Sous la déclaration contrôlée, les associés doivent tenir un livre journal et un registre des immobiliers. En revanche, ils peuvent se contenter d’un livre des recettes avec le régime micro-BNC.

Pour comprendre la fiscalité de la SELARL, il faut s’intéresser à son régime d’imposition et au traitement fiscal applicable aux revenus perçus par ses associés. Par ailleurs, il est important de comprendre le régime de TVA de ces SEL.

Par défaut, la SELARL est soumise à l’impôt sur les sociétés.

Dans ce cas, la société paie directement l’impôt sur les bénéfices qu’elle réalise. Les associés sont ensuite imposés personnellement sur les revenus qu’ils perçoivent (rémunération et/ou dividendes).

Le taux normal de l’IS est aujourd’hui fixé à 25 %, avec la possibilité de bénéficier d’un taux réduit de 15 % pour les 42 500 € premiers bénéfices annuels.

Une SELARL peut également opter temporairement pour l’impôt sur le revenu, sous certaines conditions. À savoir :

• avoir moins de 5 ans ;
• exercer une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale (libérale pour une SELARL) ;
• ne pas être cotée en bourse ;
• employer moins de 50 salariés ;
• réaliser un chiffre d’affaires annuel inférieur à 10 millions d’euros ;
• avoir au moins 50 % des droits de vote détenus par une ou plusieurs personnes physiques ;
• avoir au moins 34 % des droits de vote détenus par son gérant ou les membres de son foyer fiscal.

Avec cette dernière, le bénéfice de la SELARL est directement imposé au niveau des associés dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC), en fonction de leur participation dans le capital social.

Depuis le 1er janvier 2024, la rémunération technique versée aux associés personnes physiques issue de l’exercice de leur activité au sein de la société est imposée dans la catégorie des BNC. Par ailleurs, chaque associé doit s’immatriculer en tant qu’associé de SEL auprès du Guichet unique afin d’obtenir un numéro SIREN.

En revanche, la rémunération du gérant demeure imposée dans la catégorie des traitements et salaires.

Les associés ont alors le choix entre deux régimes d’imposition. À savoir :

• la déclaration contrôlée ;
• le micro-BNC à condition d’avoir perçu des recettes hors taxes (HT) inférieures à 83 600 € au cours de l’année n-1 ou n-2 (2024 ou 2025 pour 2026).

Sous la déclaration contrôlée, vous devez tenir une comptabilité et déclarer le montant votre rémunération à l’aide d’une déclaration annuelle de résultat (déclaration n° 2035-SD) et sur votre déclaration complémentaire de revenus (déclaration n° 2042-C-PRO).

La principale différence avec le micro-BNC est qu’avec le régime de la déclaration contrôlée, vous avez le droit de déduire vos frais professionnels réels de votre rémunération (sauf en cas de prise en charge par la SEL).

À l’inverse, vous ne pouvez pas déduire vos frais réels en micro-BNC parce que vous bénéficiez d’un abattement forfaitaire de 34 % sur le montant de vos recettes HT à la place.

Par ailleurs, vos obligations sont allégées : tenu d’un livre des recettes et déclaration de la rémunération via la déclaration complémentaire de revenus seulement.

Les dividendes distribués aux associés sont quant à eux à déclarer dans la catégorie des revenus de capitaux mobilier. Les dividendes sont alors soumis au choix :

• au prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) de 31,4 %, 12,8 % d’impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux ;
• au barème progressif de l’IR, après application d’un abattement de 40 %, et aux prélèvements sociaux.

Non, les associés de SELARL ne sont pas soumis à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) puisqu’ils accomplissent leur activité libérale au nom de la SELARL.

En revanche, la SELARL peut être redevable de la TVA dans les mêmes conditions que les autres entreprises (ainsi que de la cotisation foncière des entreprises).

Seul le régime de la franchise en base de TVA lui permet de ne pas facturer de TVA, à condition de réaliser un chiffre d’affaires annuel HT inférieur à 37 500 €.

Par ailleurs, certaines professions libérales bénéficient d’exonérations spécifiques de TVA. C’est notamment le cas des activités médicales.

Le régime social du gérant de cette société dépend de sa participation au capital social.

Le gérant majoritaire de SELARL relève du régime des travailleurs non salariés (TNS). Il cotise alors auprès de la Sécurité sociale des indépendants (SSI).

À l’inverse, le gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé-salarié. Il bénéficie du régime général de la Sécurité sociale, à l’exception de l’assurance chômage.

Ce choix peut avoir des conséquences importantes sur le niveau de protection sociale et le montant des cotisations.

En effet, un dirigeant relevant des TNS paie des cotisations sociales plus faibles qu’un assimilé-salarié (environ 45 % contre 80 %). En contrepartie, il bénéficie d’une protection sociale moins étendue.

La transmission d’une SELARL peut intervenir dans différents contextes : départ à la retraite, cession d’activité, arrivée de nouveaux associés, etc.

Elle prend généralement la forme d’une cession de parts sociales.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, conjoints, ascendants et descendants. Dans les autres cas, une procédure d’agrément doit être respectée. Elle consiste à obtenir le consentement des associés de la société. Elle se déroule de la manière suivante :

1. L’associé souhaitant céder ses parts notifie le projet (y compris l’identité de l’éventuel acheteur) à la SELARL et à chacun de ses associés.

2. Les associés ont trois mois pour donner leur décision à compter de la notification. L’accord nécessite de recueillir la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des porteurs de parts exerçant leur activité au sein de la société.

3. En cas d’accord, la cession a lieu dans les conditions prévues.

4. En cas de refus, les associés sont tenus d’acquérir ou de faire acheter les parts dans un délai de trois mois.

Les statuts peuvent prévoir les modalités de détermination de la valeur des parts sociales. En règle générale, elle correspond à la valeur de la clientèle.

La cession doit ensuite être enregistrée dans le mois suivant la date de l’acte de vente auprès de l’administration fiscale. L’acquéreur des parts doit alors s’acquitter d’un droit d’enregistrement, sauf prise en charge par le cédant ou partage prévue dans une clause.

Il s’élève à 3 % du prix de cession. Néanmoins, un abattement s’applique sur le prix de cession. Il est au maximum de 23 000 € pour une cession intégrale.

À titre d’exemple :

• le dirigeant de la SELARL décide de vendre ses 100 parts sociales pour 100 000 € ;
• son capital social est divisé en 500 parts.

Le montant du droit d’enregistrement s’élève à : 100 000 - (23 000 x 100 / 500) x 3 %, soit 2 862 €.

La SELARL reprend les principaux avantages et inconvénients de la SARL avec quelques spécificités.

Vous l’avez compris, la SELARL constitue une solution particulièrement adaptée aux professions libérales réglementées souhaitant exercer leur activité dans un cadre sécurisé. Entre responsabilité limitée, fonctionnement encadré et possibilités d’optimisation fiscale, cette structure présente de nombreux avantages.