La transformation de votre SARL en SAS

Vous avez opté pour la création d’une SARL au moment de lancer votre activité, mais vous envisagez aujourd’hui de transformer votre société en SAS ? Découvrez les avantages de la SAS, les conditions et les formalités à accomplir pour changer de forme juridique.

La société par actions simplifiée (SAS) présente de nombreux avantages pour le développement de votre activité. Par conséquent, diverses motivations peuvent vous inciter à passer de la SARL à la SAS.

Dans le cas d’une SARL, le gérant majoritaire est soumis aux cotisations sociales sur le montant des dividendes qui excède 10 % de son investissement dans la société. En revanche, le président d’une SAS ne paie pas de cotisations sociales sur ses dividendes.

La transformation de votre SARL en SAS favorise donc la rémunération des dirigeants sous la forme de dividendes sur le plan fiscal.

Si vous souhaitez céder vos parts sociales d’une SARL, vous devez obligatoirement consulter les autres associés par le biais d’une procédure d’agrément. Ce n’est pas forcément le cas dans le cadre d’une SAS. 

Ici, les modalités à respecter lors d’une cession de parts se définissent librement au sein des statuts.

De plus, la SAS bénéficie de formalités simplifiées en cas de cession d’actions. En effet, l’enregistrement de cette décision auprès du service des impôts des entreprises (SIE) requiert uniquement la signature du procès-verbal et la modification des statuts de l’entreprise.

Ainsi, le président de la SAS n’a pas besoin de publier un avis dans un journal d’annonces légales ou de déposer le rapport du commissaire aux apports auprès du greffe ou du Centre de Formalités des Entreprises (CFE).

Par conséquent, la transformation de votre SARL en SAS vous offre une réelle souplesse pour contrôler l’entrée et la sortie d’investisseurs au capital social de votre entreprise.

De plus, ce changement de forme juridique présente un intérêt sur le plan fiscal. En effet, vous devez vous acquitter du paiement de droits d’enregistrement pour la cession de parts sociales d'une SARL qui correspondent à 3 % du prix d’achat pour le nouvel associé. Dans le cadre d’une SAS, ils ne s’élèvent qu’à 0,1 %.

Les salariés sont indispensables au développement des entreprises. Or, il n’est pas toujours facile de garder ses meilleurs collaborateurs face aux concurrents qui disposent d’importants moyens financiers.

Avec la transformation de votre SARL en SAS, vous avez le droit d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et d’en faire bénéficier vos salariés. À l’image d’un plan d’intéressement, cette catégorie spécifique de stock option constitue un excellent outil pour les fidéliser.

Avant de réaliser les formalités pour convertir votre SARL en SAS et profiter des nombreux avantages de ce type de société, votre entreprise doit remplir certaines conditions.

La création d’une SARL impose la libération d’au moins 20 % des apports en numéraire lors du dépôt du capital social tandis que la création d’une SAS exige la libération d’au moins 50 %.

Par conséquent, la transformation de votre SARL en SAS est envisageable uniquement si au moins la moitié des apports en numéraire qui composent le capital social de votre entreprise ont été libérés.

Conformément à l’article L224-3 du Code du commerce, toute transformation d’une société exige la nomination d’un commissaire à la transformation si l’entreprise n’a pas de commissaire aux comptes. Sa désignation requiert une décision unanime de la part des associés de la SARL.

Sa mission consiste à :

• évaluer la valeur des biens qui composent l’actif social ;
• contrôler que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

La transformation de votre SARL en SAS n’est pas un acte de gestion anodin pour votre société. En effet, la moindre erreur dans la procédure peut rendre cette modification nulle aux yeux de la loi. Il faut donc être vigilant et respecter scrupuleusement le formalisme exigé.

La décision de transformer votre SARL en SAS impose la convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). La validation du changement de forme juridique exige un vote à l’unanimité de la part des associés de la SARL.

À l’issue de la tenue de cette réunion, le dirigeant rédige le procès-verbal de l’AGE. Ce document devra :

• être joint à votre dossier de modification ;
• faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE).

Dès lors qu’une décision des associés entraine une modification des statuts, comme une augmentation de capital, votre entreprise a l’obligation d’informer les tiers par la publication d’une annonce légale.

La transformation de votre SARL en SAS requiert donc de publier un avis de changement de forme juridique dans un journal d’annonces légales. Attention, ce journal doit obligatoirement être situé dans le même département que le siège social de votre société.

Le journal d’annonces légales vous transmet une attestation de parution de l’avis de modification. Conservez-la précieusement, car elle fait partie des documents à joindre au dossier à déposer au greffe du tribunal de commerce ou du CFE compétent.