SAS

La société par actions simplifiée, ou SAS, est une des formes juridiques les plus appréciées en France. Contrairement à la SARL, elle offre une grande liberté statutaire pour créer un projet sur mesure. Découvrez son fonctionnement.

La SAS est une société commerciale qui réunit au minimum deux actionnaires, personnes physiques (des particuliers) ou personnes morales (des sociétés ou des associations).

Elle est souvent choisie pour sa liberté statutaire. En effet, les actionnaires sont libres de déterminer les modalités de fonctionnement et de cession des parts de leur société par actions simplifiée dans les statuts.

Contrairement à la SA, la SAS ne peut pas être cotée en bourse.

Le capital social d’une SAS peut être fixe ou variable.

Il n’y a pas de capital minimum pour une SAS, il peut être d’un euro seulement.

Il peut être constitué d’apports en numéraire (de l’argent) et d’apports en nature (des biens). La moitié des apports en numéraire doit être libérée à la création de la SAS. Le reste est à verser dans un délai de cinq ans.

Il est nécessaire de faire appel à un commissaire aux apports sauf décision contraire des actionnaires à l’unanimité et sous deux conditions. À savoir :

• aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 € ;
• l’ensemble des apports en nature n’a pas une valeur supérieure à plus de 50 % du capital social.

Il est également possible de réaliser un apport en industrie (son savoir-faire, son travail, etc.). Néanmoins, il n’entre pas dans la composition du capital social.

Les associés d’une SAS sont appelés actionnaires puisque son capital social est divisé en actions et non en parts sociales. Les actionnaires ont une responsabilité limitée au montant de leur apport. Leur patrimoine personnel est ainsi protégé.

Néanmoins, ils peuvent voir leur responsabilité engagée au-delà lorsqu'ils sont dirigeants de la SAS et qu'ils commettent une faute de gestion.

SAS ou SASU ? Il n’y a pas besoin de choisir entre une SAS et une SASU puisque la SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) est une SAS à associé unique. Leur fonctionnement est donc similaire.

Une SASU peut facilement évoluer en une SAS dès l’arrivée d’un nouvel associé.

Et par rapport à la société civile immobilière (SCI) ? La SCI a été pensée pour l’acquisition et la gestion de biens immobiliers ou la transmission de patrimoine.

Comme la SAS, elle offre également une grande liberté statutaire. Toutefois, la responsabilité de ses associés est indéfinie. Leur patrimoine personnel peut être engagé pour payer les dettes de la société. Par ailleurs, ses bénéfices sont imposés à l’impôt sur le revenu (IR) sauf option pour l’impôt sur les sociétés (IS).

Les entrepreneurs hésitent généralement entre une SAS ou une SARL. En effet, ce sont les deux statuts privilégiés en France pour se lancer à plusieurs.

Ce sont deux sociétés commerciales. Une de leur principale différence est que la SAS offre une grande liberté dans la rédaction de ses statuts tandis que la SARL propose un cadre protecteur.

Par ailleurs, le gérant majoritaire d’une SARL est un travailleur non salarié (TNS) alors que le président de SAS est un assimilé salarié. Ce dernier profite d’une protection sociale complète (hors assurance chômage) contre le paiement de cotisations sociales plus élevées (80 % contre 45 % environ).

De plus, la transmission des titres d’une SAS est libre (sauf clauses contraires dans les statuts). À l’inverse, la cession des parts sociales d’une SARL nécessite l’agrément de ses associés.

Il faut également prendre en compte qu’une fraction des dividendes en SARL est soumise aux cotisations sociales. Ce qui n’est pas le cas en SAS.

L’inverse est également envisageable. La transformation d’une SAS en SARL nécessite alors que la SAS ne compte pas plus de 100 actionnaires, qu’un commissaire à la transformation soit nommé et que l’activité exercée soit compatible avec la SARL.

Une SAS est obligatoirement dirigée par un président. En revanche, elle a le choix au niveau de sa fiscalité. Elle est par défaut à l’impôt sur les sociétés, mais elle peut opter pour l’impôt sur le revenu sous certaines conditions.

Une SAS est dirigée par un président qui la représente à l’égard des tiers. Les associés peuvent définir ses pouvoirs dans les statuts de la société. En l’absence de précisions, il prend l’ensemble des décisions qui ne nécessitent pas de modification des statuts.

Les associés peuvent également nommer d’autres organes de direction. Par exemple :

• un ou plusieurs directeurs généraux, voire un comité de direction, ayant le pouvoir de direction de la SAS afin d’assister le président ;
• un comité de surveillance pour contrôler la gestion du président ;
• un conseil d'administration pour donner les grandes orientations et suivre leur mise en œuvre.

Les associés disposent d’une grande liberté d’organisation dans les statuts : répartition des pouvoirs, modalités de nomination ou de révocation des dirigeants, mode de prise de décisions, règles de quorum, règles de majorité, etc.

Néanmoins, certaines décisions relèvent toujours de l’assemblée générale (par exemple, une augmentation du capital social, un changement de siège social, l’approbation des comptes, etc).

Dans ce contexte, la majorité des voix exprimées est nécessaire pour faire adopter une proposition (50 % + 1 voix). Les associés peuvent seulement prévoir une majorité supérieure (par exemple, la majorité absolue : 50 % + 1 voix des membres présents, représentés ou absents).

La fiscalité de la SAS dépend du choix fait par ses associés. Elle est par défaut soumise à l’impôt sur les sociétés. Elle doit remettre une déclaration 2065 au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai pour un exercice social clos le 31 décembre (ou dans les trois mois suivant la clôture pour les autres cas).

Son bénéfice est alors soumis aux taux de l’IS. À savoir :

• 15 % pour les premiers 42 500 € de bénéfices annuels à condition d’être une petite ou moyenne entreprise qui réalise au maximum 10 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxe. De plus, son capital doit être intégralement libéré et détenu pour au moins 75 % par des personnes physiques ;
• 25 % au-delà.

Les actionnaires ne sont imposés que sur les dividendes perçus, soit au :

• prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d’IR et 18,6 % de prélèvements sociaux) ;
• barème progressif de l’IR après application d’un abattement de 40 % et aux prélèvements sociaux.

Quant aux dirigeants, leur rémunération relève de la catégorie des traitements et salaires.

La SAS peut également opter pour l’impôt sur le revenu auprès du services des impôts des entreprises (SIE) si elle remplit les conditions suivantes :

• exercer une activité agricole, artisanale, commerciale ou libérale à titre principal ;
• ne pas être cotée en bourse (impossible d’être cotée en bourse pour une SAS) ;
• employer moins de 50 salariés ;
• réaliser un chiffre d’affaires ou un bilan total inférieur à 10 millions d’euros ;
• avoir moins de 5 ans d’existence au jour de la demande ;
• avoir au moins 50 % des droits de vote détenus par une ou plusieurs personnes physiques et 34 % par un dirigeant de l’entreprise (président, directeur général, président du conseil de surveillance et les membres de leur foyer fiscal).

L’option pour l’IR est néanmoins limitée à cinq exercices comptables, sans renouvellement possible. Elle doit être formulée dans les trois premiers mois du premier exercice au cours duquel les associés souhaitent qu’elle s’applique.

Dans ce cas, les associés doivent déclarer la part de bénéfices qui correspond à leur participation dans le capital de la SAS sur leur propre déclaration de revenus. Elle s’ajoute aux revenus de leur foyer fiscal et est imposée au barème progressif.

Le président d’une SAS a le statut d’assimilé salarié à condition de percevoir une rémunération. Il est affilié au régime général de la Sécurité sociale.

Il bénéficie d’une protection sociale similaire à celle des salariés (maladie-maternité, allocations familiales, retraite de base et la complémentaire, accidents du travail, prévoyance), en dehors de l’assurance chômage pour laquelle il ne cotise pas.

Les cotisations sociales à verser représentent environ 80 % de la rémunération nette.

Le même régime social s’applique aux autres dirigeants (directeur général, directeur délégué, etc.) de la SAS.

Avant de choisir cette forme juridique, il est important de connaître les avantages et inconvénients de la SAS.

La création d’une SAS n’est pas compliquée à condition de respecter quatre étapes et d’anticiper les frais à payer.

L’étape la plus complexe lors de la création d’une SAS est la rédaction de ses statuts.

Les statuts d’une SAS doivent au minimum comporter les mentions obligatoires suivantes :

• sa forme juridique (SAS) ;
• son objet social ;
• sa dénomination sociale ;
• son adresse de siège social ;
• sa durée de vie ;
• les apports réalisés ;
• le montant du capital social et la valeur nominale des actions ;
• le nombre d’actions souscrites par chaque actionnaire ;
• la date de clôture de l’exercice social ;
• l'identité des personnes signant les statuts.

À ces informations s’ajoutent toutes les informations relatives au fonctionnement de la société, telles que :

• les droits et obligations attachés aux actions ;
• l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et leur nature ;
• les modalités de direction (organes de direction, nomination, révocation, rémunération, pouvoirs, etc.) et celles des décisions collectives (réunions, majorité, quorum, etc.) ;
• les conditions d’affectation et de répartition du bénéfice ;
• les éventuelles restrictions à la libre négociation ou cession des actions (par exemple, l'insertion d'une clause d'agrément ou d'un droit de priorité) ;
• la nomination d’un commissaire aux comptes ;
• les règles de dissolution.

Il est important que les clauses soient rédigées correctement afin qu’il n’y ait aucune incohérence entre elles. C’est pourquoi, les statuts sont souvent confiés à un professionnel.

Ensuite, il est nécessaire de :

• procéder au dépôt du capital social de la SAS auprès d’une banque ou d’un notaire ;
• publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL) pour informer les tiers ;
• déposer un dossier d’immatriculation sur le Guichet unique avec notamment un exemplaire des statuts, l’attestation de dépôt, l’acte de nomination du président, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation des dirigeants, leur carte d’identité, un justificatif de domiciliation, l’attestation de parution de l'avis de constitution dans un JAL, la liste des souscripteurs et le formulaire de déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE).

D’autres documents peuvent être requis en fonction de la situation.

Le dépôt de capital d’une SAS peut se faire en ligne.

Vous nous transmettez vos pièces justificatives (identité des dirigeants et associés, statuts de la SAS et justificatif de domiciliation). Vous pouvez alors effectuer un virement des fonds et recevoir votre certificat de dépôt pour passer à l’immatriculation de votre société.

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Les frais de création d’une SAS dépendent du recours ou non à des professionnels. Au minimum, ils s’élèvent à 291,96 €.

Vous l'avez compris, la SAS est une forme juridique largement appréciée en France pour la liberté qu'elle apporte. Ses actionnaires peuvent choisir le mode de fonctionnement de la société en adaptant les clauses de ses statuts.

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