Vorratsgesellschaft: Unternehmen kaufen und durchstarten

Wer ein eigenes Unternehmen gründen will, braucht einen langen Atem. Denn: Ein eigenes Geschäft zu starten, geht oft mit bürokratischen Hürden und langwierigen Prozessen einher.

Eine Option, die immer beliebter wird, um eine komplexe Firmengründung zu umgehen, ist der Kauf einer Vorratsgesellschaft. Spielen Sie mit dem Gedanken, sich eine Vorratsgesellschaft anzueignen, dann sollten Sie sich vorab gründlich über die Vor- und Nachteile und aufkommende Kosten informieren. Unser Artikel gibt Ihnen einen ersten, umfassenden Überblick.

Eine Vorratsgesellschaft, oder auch 'leere GmbH' ist im Grunde eine bereits fertig gegründete Gesellschaft, die jedoch bisher keine geschäftlichen Aktivitäten aufgenommen hat. Die Vorratsgesellschaft wird, wie der Name schon sagt, “auf Vorrat” gegründet – einzig zum Weiterverkauf.

Gängige Gründer von Vorratsgesellschaften sind z. B. Kanzleien oder Agenturen. Diese kümmern sich um sämtliche Gründungsangelegenheiten, wie den Eintrag ins Handelsregister, die Anmeldung beim Finanzamt und die Einlagerung des notwendigen Start- bzw. Stammkapitals. Sinn und Zweck dabei ist, dass der/die Käufer:in die bürokratischen Hürden einer klassischen Unternehmensgründung überspringt und direkt in den Geschäftsbetrieb einsteigen kann.

In Deutschland basieren Vorratsgesellschaften auf keiner gesetzlichen Grundlage, sie sind lediglich ein Rechtsbegriff von der Rechtsprechung durch den Bundesgerichtshof (BGH). Die häufigsten Rechtsformen sind neben der GmbH auch die AG und UG. Vorratsgesellschaften weisen keinerlei eigene wirtschaftliche Tätigkeit auf. Bis zum Kauf wird lediglich das Stammkapital der jeweiligen Unternehmensform verwaltet.

Der Erwerb einer Vorratsgesellschaft bietet einige Vorteile gegenüber Neugründung einer Firma.

• Zeitersparnis: Eine Vorratsgesellschaft ist direkt nach dem Erwerb voll einsatzfähig und im Durchschnitt vergehen nur 48 Stunden, bis die Übertragung abgeschlossen ist. Im Gegensatz zur regulären Unternehmensgründung bleiben Ihnen also bürokratische Prozesse, wie z. B. eine zeitaufwendige Gründungsprüfung, erspart.
  
  
• Schnelle Verfügbarkeit: Da alle Gründungsformalitäten bereits abgeschlossen sind, können Sie direkt in den Geschäftsbetrieb starten. Dies ist besonders dann von Vorteil, wenn bereits erste Aufträge in Aussicht stehen.
  
  
• Haftungsbeschränkung: Vorratsgesellschaften sind bereits gegründet und somit vollständig haftungsbeschränkt. Durch den Kauf einer Vorrats-GmbH können Sie so Haftungsrisiken vermeiden, die im Rahmen der Gründung einer GmbH, genauer im Vorfeld der Eintragung ins Handelsregister, drohen können. Das ist vor allem dann der Fall, wenn die Geschäftstätigkeit verfrüht aufgenommen wird.
  
  
• Kredite und Fördermittel: Die Übernahme einer Vorratsgesellschaft wird vom Gesetzgeber gleich einer Neugründung behandelt. Somit können Sie sich Fördermittel oder Gründerkredite zu Nutzen machen.

Der wohl größte Nachteil bei der Übernahme einer Vorratsgesellschaft ist der Kaufpreis. Für den Kauf zahlen Sie eine Gebühr an die verkaufende Agentur oder Kanzlei. Eine Vorratsgesellschaft zu übernehmen ist deshalb oft teurer als die normale Unternehmensgründung.

Bei der Übernahme einer Vorratsgesellschaft entstehen verschiedene Kosten. Zum einen müssen Sie eine Dienstleistungsgebühr, bzw. ein Honorar an die jeweilige Agentur oder Kanzlei zahlen. Dazu kommen Notarkosten für die Übertragung der Vorratsgesellschaft und die Rückerstattung der Gründungskosten, bzw. des Stammkapitals. Bei einer GmbH z. B. ist in der Regel ein Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro erforderlich. 

In der Regel gilt: Je komplexer der Gründungsprozess, desto höher der Kaufpreis.

Eine fertige Firma zu kaufen, ist ein relativ unkomplizierter Prozess. Es geht ja schließlich darum, dass der:die Käufer:in sich ins gemachte Nest setzen kann. Stellen Sie sich also vor, Sie möchten eine Vorrats-GmbH erwerben. So gehen Sie dabei vor:

Am Anfang steht Suche eines seriösen Anbieters und die Auswahl einer passenden Rechtsform. Verschiedene Anbieter bieten eine Vielzahl von Vorratsgesellschaften an, z. B. Vorrats-GmbH oder Vorrats-UG. In Ihrem Fall haben Sie sich für eine GmbH entschieden.

Sie schließen einen Kaufvertrag ab, in dem neben den Bedingungen des Kaufs auch der Preis festgelegt ist.

Anschließend ist ein Notartermin erforderlich. Sie unterschreiben den Kaufvertrag und die Vorrats-GmbH wird auf Ihren Namen übertragen. Sie sind jetzt der:die neue Geschäftsführer:in der Firma.

Nach dem Notartermin stehen als letzten Schritt noch die erforderlichen Änderungen im Handelsregister an. Angaben zu Sitz, Geschäftsführung und Unternehmensgegenstand werden hierbei aktualisiert. In diesem Zuge können Sie außerdem den Namen oder sonstige Informationen Ihrer GmbH anpassen.

Und schon sind Sie startklar! Bis zur finalen Umschreibung im Handelsregister vergehen in der Regel nur bis zu 48 Stunden.

Die Neugründung und die Vorratsgesellschaft sind zwei alternative Wege zur Unternehmensgründung. Während die Neugründung den Aufbau eines Unternehmens von Grund auf impliziert, bietet eine Vorratsgesellschaft den Vorteil einer bereits bestehenden Rechtsstruktur.

Jedoch wird der Erwerb einer Vorratsgesellschaft wirtschaftlich wie eine Neugründung behandelt. Dabei prüft das Registergericht unter anderem, ob die Stammeinlage erbracht ist und zur Verfügung steht.

Der Gründungsprozess einer Vorratsgesellschaft wird in der Regel von spezialisierten Agenturen, Kanzleien oder gewerblichen Anbietern durchgeführt. Das Ziel ist, wie weiter oben bereits erwähnt, eine Gesellschaft "auf Vorrat" zu gründen, die dann bei Bedarf verkauft wird.

Hierzu werden alle für die Unternehmensgründung notwendigen Schritte, wie z. B. der Eintrag ins Handelsregister, die Anmeldung beim Finanzamt, die Einlagerung des notwendigen Start- bzw. Stammkapitals, und die Festlegung einer Haftungsobergrenze, bereits im Voraus erledigt. Der/die Käufer:in vermeidet so langwierige bürokratische Prozesse und kann nach der Übernahme möglichst rasch ins Geschäft einsteigen.

Die Vorrats-UG (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt) ist eine besondere Variante der Vorratsgesellschaft. Sie ist auch bekannt als 1-Euro-GmbH oder Mini-GmbH und wurde im Rahmen der Reform des GmbH-Rechts 2008 in Deutschland eingeführt. Diese Form der Vorratsgesellschaft zeichnet sich durch niedrigere Stammkapitalanforderungen aus, was sie besonders attraktiv für Existenzgründer:innen macht.

Sowohl die Vorrats- als auch die Mantelgesellschaft werden als “Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit” bezeichnet. Es gibt jedoch entscheidende Unterschiede.

Im Vergleich zur Vorratsgesellschaft, die definitionsgemäß noch keine Geschäftstätigkeit aufweist, ist die Mantelgesellschaft eine bereits bestehende, aktive GmbH oder AG, die ihre Geschäftstätigkeit eingestellt hat und dann weiterverkauft wird.

Für Mantelgesellschaften gilt:

• Das Unternehmen war vor dem Verkauf bereits wirtschaftlich tätig.
• Die Geschäftstätigkeiten und operativen Prozesse sind zum Zeitpunkt des Verkaufs eingestellt.
• Das Unternehmen ist nicht im Handelsregister abgemeldet.

Mantelgesellschaften können also bereits seit mehreren Jahren bestehen, eine gefestigte Reputation und ein Netzwerk von Kunden und Lieferanten haben. Aus diesem Grund ist der Kauf einer Mantelgesellschaft in der Regel auch mit höheren Kosten verbunden als er Kauf einer Vorratsgesellschaft.