Geschäftsführung und Vertretung in der GbR

Die Übernahme der GbR-Geschäftsführung erfolgt durch beide Gesellschafter:innen. Wir erklären Ihnen, was es dabei zu beachten gibt.

Unter dem Begriff Geschäftsführung werden sämtliche Handlungen, die für die Gesellschaft vorgenommen werden, zusammengefasst. Er bezeichnet jede Tätigkeit, die der unmittelbaren oder mittelbaren Förderung des Gesellschaftszwecks dient und bezieht sich ausschließlich auf das Innenverhältnis. 

Ausgenommen von der Geschäftsführung sind die sogenannten Grundlagengeschäfte, die zu einer Änderung der Grundlagen der GbR wie ihrem Gesellschaftszweck, dem Aufbau oder der Organisation führen.

Grundsätzlich gilt, dass die Geschäftsführung einer GbR allen Gesellschafter:innen gemeinschaftlich zusteht und alle gleichberechtigt für die Geschäftsführung der GbR verantwortlich sind (vgl. § 709 Abs. 1 BGB). Das bedeutet, dass alle Entscheidungen gemeinsam getroffen werden und für jedes Geschäft die Zustimmung aller Gesellschafter:innen erforderlich ist. 

Die Geschäftsführungsbefugnis legt fest, welche Kompetenzen den einzelnen Gesellschafter:innen in der Geschäftsführung zustehen. Einfach ausgedrückt, sie bestimmt, was sie dürfen und was sie nicht dürfen. Welche Maßnahmen im Innenverhältnis ausgeführt werden dürfen, regelt der GbR-Gesellschaftsvertrag. 

Bei der Gesamtgeschäftsführung werden die Geschäfte der GbR gemeinsam von mehreren gleichberechtigten Gesellschafter:innen geführt. Dabei dürfen die geschäftsführenden Gesellschafter:innen nur mit der Zustimmung aller geschäftsführenden Gesellschafter:innen handeln.

Einerseits dient die Gesamtgeschäftsführungsbefugnis dem Schutz der Gesellschafter:innen: Entscheidungen können nicht gegen den Willen einzelner Geschäftsführer:innen getroffen werden.

Zum anderen erweist sie sich Tagesgeschäft häufig als unpraktisch, da langwierige Entscheidungsprozesse die Flexibilität der Gesellschaft einschränken können. 

Abweichende Regelungen in Bezug auf die Gesamtgeschäftsführung können im Gesellschaftsvertrag der GbR getroffen werden. Die Kompetenzen der einzelnen Geschäftsführer:innen können hier mit Zustimmung aller Gesellschafter:innen beliebig eingeschränkt werden. So ist beispielsweise die Beschränkung auf einzelne Ressorts oder Aufgaben möglich.

Denkbar ist auch, Geschäftsführungsbefugnis auf eine bestimmte Summe zu begrenzen. In dem Fall können die einzelnen Geschäftsführer:innen bis zu dieser Summe eigenständig entscheiden. Geschäfte, die über die Summe hinausgehen, müssen in diesem Fall allen Gesellschafter:innen zustimmen. So wird das finanzielle Risiko der Gesellschafter:innen, die sich aus ihrer persönlichen Haftung ergibt, begrenzt.

Tipp: Mehr Informationen zur Haftung in der GbR finden Sie in unserem Ratgeber.

Im Gegensatz zur Gesamtgeschäftsführungsbefugnis berechtigt die Einzelgeschäftsführungsbefugnis die Gesellschafter:innen dazu, auch alleine ohne die Zustimmung der anderen Gesellschafter:innen zu handeln. Allerdings verfügen die weiteren geschäftsführenden Gesellschafter:innen über ein Widerspruchsrecht. Gesellschafter:innen, die von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind, haben kein Widerspruchsrecht.

Während die Geschäftsführung sich ausschließlich auf das Innenverhältnis der Gesellschaft bezieht, betrifft die Vertretung das Außenverhältnis der Gesellschaft. Die gesetzlichen Vertreter:innen der GbR sind gemäß § 709 BGB alle Gesellschafter:innen. Sofern im Gesellschaftsvertrag keine andere Person als Vertreter:in der GbR bestimmt wurde, richtet sich die Vertretungsbefugnis nach der Geschäftsführungsbefugnis.

Wird die Geschäftsführung gemeinschaftlich von allen Gesellschafter:innen im Rahmen der Gesamtgeschäftsführungsbefugnis übernommen, haben entsprechend auch alle Gesellschafter:innen eine Befugnis, die GbR im Außenverhältnis zu vertreten. Bei der Einzelvertretungsbefugnis besteht entsprechend eine Einzelvertretungsbefugnis.

Die Geschäftsführung darf nach dem Grundsatz der Selbstorganschaft nur von den Gesellschafter:innen selbst ausgeführt werden. Im Gesellschaftsvertrag können zwar bestimmte Gesellschafter:innen von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden. Es ist allerdings nicht zulässig, alle Gesellschafter:innen auszuschließen und die Geschäftsführung einem gesellschaftsfremden Dritten zu übertragen.   

Es ist aber möglich, im Rahmen eines Dienst- und Arbeitsvertrages Dritten umfangreiche Geschäftsführungsbefugnisse rechtsgeschäftlich zu übertragen. Gesellschaftsrechtlich betrachtet verbleiben die Geschäftsführungsbefugnisse und die damit verbundene rechtliche Verantwortung in diesem Fall allerdings bei den Gesellschafter:innen, die die Handlungen des sogenannten rechtsgeschäftlichen Vertreters oder der Vertreterin kontrollieren und jederzeit eingreifen können.