KGaA: Was ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien?

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Mischform aus den Rechtsformen der Kommandit- und Aktiengesellschaft. Hier erfahren Sie mehr über die Eigenschaften der KGaA.

Die Rechtsform der KGaA zählt zu den Kapitalgesellschaften. Sie gilt als juristische Person und verfügt über eine eigene Rechtspersönlichkeit. Die rechtliche Grundlage bildet wie bei der AG das Aktiengesetz (AktG). Sie zählt zu den Handelsgesellschaften und unterliegt damit auch den Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB).

Die Gesellschaft besteht aus einem Vorstand, einem Aufsichtsrat und einer Hauptversammlung. Die Gründung ist mit der notariellen Beglaubigung der Satzung rechtskräftig. Der Eintrag in das Handelsregister ist verpflichtend und der Zusatz „KGaA“ muss im Firmennamen enthalten sein.

Es ist mindestens ein Gesellschafter oder eine Gesellschafterin nötig, die oder der als Komplementär:in persönlich haftet. Die Komplementär:innen einer KGaA unterliegen dem Personengesellschaftsrecht und sind geschäftsführungsbefugt und vertretungsbefugt. Die Anzahl der Kommanditaktionär:innen, also der Kommanditist:innen der Gesellschaft, ist beliebig.

Obwohl sie große Teile des Grundkapitals des Unternehmens in Form von Aktien besitzen, haben sie kaum Einfluss oder Entscheidungsgewalt auf die Handlungen der Geschäftsführung. Die Anteile der teilhaftenden Kommanditist:innen sind wiederum in Aktien zerlegt.

Die KGaA kombiniert die rechtlichen Elemente der Kommanditgesellschaft mit denen der Aktiengesellschaft. So beträgt das Grundkapital, das zur Firmengründung aufgebracht werden muss, wie bei der AG mindestens 50.000 €. Das Gesamtkapital setzt sich aus den Aktieneinlagen der Kommanditaktionär:innen sowie den Vermögenseinlagen der Komplementär:innen zusammen.

Die Rechtsform der KGaA ist eine gute Möglichkeit, vergleichsweise einfach Kapital zu beschaffen, ohne dabei Entscheidungskompetenzen einzubüßen. Aufgrund der persönlichen Haftung der Komplementär:innen findet sich die Rechtsform in der Praxis eher selten. Hier bietet die Gründung einer GmbH & Co. KGaA eine interessante Alternative, bei der sich die Haftung der Gesellschafter:innen auf die Einlage beschränkt.

Die Haftung wird wie in der Kommanditgesellschaft geregelt. Der oder die Komplementär:innen haften als Vollhafter:innen persönlich auch mit ihrem Privatvermögen für Verbindlichkeiten der KGaA. Die Kommanditaktionär:innen haften als Teilhafter:innen nur bis zur Höhe ihrer eigenen Einlagen in Form von Aktien.

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Wie die AG besteht die KGaA aus verschiedenen Organen:

Der Vorstand besteht aus den Komplementär:innen der KGaA, die die Geschäfte des Unternehmens führen und die KGaA nach außen vertreten. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Er wird von den Kommanditaktionär:innen gewählt und vertritt ihre Interessen. Die Kommanditaktionär:innen bilden die Hauptversammlung.

Im Gegensatz zu den Aktionär:innen einer Aktiengesellschaft verfügen sie aber über kein Mitbestimmungsrecht. Entsprechend haben sie auch nur begrenzt Einfluss auf die Unternehmensführung.

Die rechtlichen Grundlagen für die Gründung einer KGaA sind in den §§ 278 - 290 Aktiengesetz (AktG) geregelt. Demnach wird die KGaA von mindestens einem voll haftenden Gesellschafter oder einer vollhaftenden Gesellschafterin, dem oder der Komplementär:in, gegründet. Die Anzahl der Kommanditaktionär:innen, die das Stammkapital in Höhe von 50.000 € einbringen, spielt keine Rolle.

Für die Gründung wird zunächst eine Satzung bzw. ein Gesellschaftsvertrag erstellt und notariell beglaubigt. Die KGaA gilt erst mit der Beglaubigung der Satzung als rechtswirksam gegründet. Die Haftungsbeschränkung der Kommanditaktionär:innen wird aber erst mit dem Eintrag in das Handelsregister wirksam.

Die KGaA entsteht mit der notariellen Beurkundung der Satzung. Sie regelt unter anderem die Vergabe von Aktien und deren Verteilung auf die Gesellschafter:innen und muss zwingend Angaben über den Namen, Vornamen und Wohnort jedes persönlich haftenden Gesellschafters undjeder persönlich haftenden Gesellschafterin enthalten.

Die Geschäftsführung der KGaA wird vom Vorstand übernommen, der aus den persönlich haftenden Komplementär:innen besteht. Sie sind befugt, die Geschäfte des Unternehmens alleine zu führen und die Gesellschaft im Außenverhältnis zu vertreten.

Grundsätzlich haben alle Komplementär:innen die gleichen Rechte und Pflichten, sofern die individuellen Befugnisse nicht in der Satzung gesondert geregelt sind. Die Kommanditaktionär:innen haben keinen Einfluss auf das operative Geschäft.

Die KGaA unterliegt den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und ist entsprechend zur doppelten Buchführung sowie zur Erstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet.

Dabei müssen die Kapitalanteile der persönlich haftenden Gesellschafter:innen gesondert als „Gezeichnetes Kapital“ ausgewiesen werden. Zudem wird der auf den Kapitalanteil eines Komplementärs oder einer Komplementärin entfallende Verlust von seinem oder ihrem Kapitalanteil abgeschrieben. Daher werden Gewinne und Verluste, die auf die Kapitalanteile der persönlich haftenden Gesellschafter:innen anfallen, nicht gesondert in der Gewinn-und Verlustrechnung aufgeführt.

Bei der KGaA handelt es sich um eine Mischform aus Kommanditgesellschaft und Aktiengesellschaft. Entsprechend wird bei der Besteuerung der KGaA zwischen einer Personengesellschaft und einer Kapitalgesellschaft unterschieden.

Das bedeutet: Auf Gesellschaftsebene unterliegen die Gewinne der KGaA formal der Körperschaftsteuer. Dabei müssen aber die Gewinnanteile und Geschäftsführungsvergütungen der Komplementäre für die Ermittlung der Einkommenshöhe abgezogen werden. Diese werden dann individuell von den Komplementär:innen in ihrer privaten Einkommensteuererklärung angegeben.

Damit unterliegt nur der Gewinnanteil der Kommanditaktionär:innen der Körperschaftsteuer. Während die Komplementär:innen ihre Einkünfte und ihre Kapitalanteile versteuern, versteuern die Kommanditaktionär:innen nur den ausgeschütteten Gewinn.

Für die Auflösung der KGaA ist der Beschluss der Hauptversammlung notwendig. Sofern in der Satzung nicht anders festgelegt, sind mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung anwesenden Grundkapitals für die Zustimmung nötig. Für die Abwicklung der Gesellschaft sind die Komplementär:innen sowie gegebenenfalls zusätzliche von der Hauptversammlung gewählte Abwickler:innen zuständig.