GbR auflösen: So wird die GbR abgemeldet

Eine GbR anzumelden ist schnell und problemlos erledigt. Wir erklären Ihnen, was es bei der Auflösung einer GbR zu beachten gibt.

Es gibt unterschiedliche Gründe, aus denen eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) aufgelöst werden kann oder muss. Einer dieser Auflösungsgründe ist die Kündigung eines Gesellschafters oder einer Gesellschafterin. Die Kündigung muss aber nicht zwangsläufig zur Auflösung der Gesellschaft führen.

Im Gesellschaftsvertrag kann der Fortbestand der GbR nach Ausscheiden der Gesellschafter:innen bestimmt werden. Grundsätzlich gilt allerdings, dass die GbR nur fortgesetzt werden, wenn mindestens zwei Gesellschafter:innen in der Gesellschaft verbleiben. Ist dies nicht der Fall, kommt es zur Auflösung der GbR. Die gesetzlichen Auflösungsgründe sind in den §§ 723 - 728 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) geregelt.

Tipp: Mehr Informationen zur Haftung in der GbR finden Sie in unserem Ratgeber.

Wurde die Dauer der GbR nicht begrenzt, können die Gesellschafter:innen jederzeit ordentlich kündigen. In diesem Fall muss kein Kündigungsgrund angegeben und auch keine gesetzliche Kündigungsfrist eingehalten werden.

Enthält der Gesellschaftsvertrag der GbR eine abweichende Kündigungsfrist, sind die Gesellschafter:innen verpflichtet diese einzuhalten. Sofern der Gesellschaftsvertrag es nicht anders festlegt, erfolgt die Kündigung formfrei. Die Schriftform ist allerdings ratsam. Die Kündigung muss allen vertretungsberechtigten Gesellschafter:innen zugehen.

Wurde die GbR auf bestimmte Zeit gegründet, muss ein wichtiger Grund für eine vorzeitige Kündigung vorliegen. Diese liegen beispielsweise vor, wenn Gesellschafter:innen ihren Pflichten nicht nachkommen und der GbR durch vorsätzliches oder grob fahrlässiges Handeln schaden. 

Wurde die GbR für die Dauer der Lebenszeit seiner Gesellschafter:innen gegründet, gelten die gleichen Bestimmungen wie bei einer GbR, die auf unbestimmte Zeit gegründet wurde. Dasselbe gilt für Gesellschaften, die nach Ablauf der bestimmten Zeit stillschweigend fortgesetzt werden.

Im Fall der Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters oder einer Gesellschafterin können Gläubiger:innen die Pfändung ihres Anteils erwirken. Ist der Schuldtitel nicht bloß vorläufig vollstreckbar, können Gesellschafter:innen ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen.

Wurde die GbR zu einem bestimmten Zweck gegründet und wurde dieser Zweck erreicht, wird die GbR aufgelöst. Stellt sich heraus, dass der Zweck nicht erreicht werden kann, wird die Gesellschaft ebenfalls aufgelöst.

Sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthält, wird die Gesellschaft durch den Tod ihrer Gesellschafter:innen aufgelöst.

Bei Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft oder einzelner Gesellschafter:innen wird die GbR mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens entweder über das Vermögen der Gesellschaft oder über das Vermögen ihrer Gesellschafter:innen aufgelöst.

Bei drohender Zahlungsunfähigkeit der GbR als Gesellschaft sind die vertretungsberechtigten Gesellschafter:innen dazu verpflichtet, unverzüglich einen Insolvenzantrag beim zuständigen Amtsgericht zu stellen. Sieht der Insolvenzverwalter, der im Rahmen des Insolvenzverfahrens vom Amtsgericht eingesetzt wurde, keine Chance auf die Fortführung der GbR, wird die GbR aufgelöst.

Die Privatinsolvenz einzelner Gesellschafter:innen führt in der Regel zur Kündigung und der Pfändung ihrer Gesellschaftsanteile. Ist die GbR in der Lage, die Gesellschaftsanteile der insolventen Gesellschafter:innen aus den Rücklagen der GbR oder durch eigene Mittel auszuzahlen, kann die GbR fortbestehen.

Unabhängig von den oben genannten Auflösungsgründen können die Gesellschafter:innen die GbR jederzeit auch per Gesellschafterbeschluss auflösen. Ob für diesen Beschluss die einstimmige Zustimmung oder nur ein Mehrheitsbeschluss erforderlich ist sowie die Form, in der der Auflösungsbeschluss gefasst werden muss, wird im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. 

In der Auflösungsphase fassen die Gesellschafter:innen den Beschluss, die GbR aufzulösen. In der Regel muss dieser Beschluss einstimmig erfolgen. Im Gesellschaftsvertrag kann aber auch ein Mehrheitsbeschluss festgelegt werden.

Bei der Gründung der GbR wurde ein Gesellschaftszweck festgelegt. Mit der Beschlussfassung zur Auflösung der GbR ändert sich dieser ursprünglich Zweck. Als sogenannte Abwicklungsgesellschaft verfolgt die GbR jetzt den alleinigen Zweck der Auseinandersetzung und Vollbeendigung der Gesellschaft.

Während der Auflösungsphase können die Gesellschafter:innen beschließen, die GbR doch fortzuführen. Erfolgt kein entsprechender Gesellschafterbeschluss, schließt sich der Auflösungsphase die Auseinandersetzung an. 

Wurde die Auflösung der GbR beschlossen, sind alle Gesellschafter:innen unabhängig davon, ob sie vertretungsberechtigt sind, für die Abwicklung der Gesellschaft voranzutreiben. Auch hier können abweichende Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag getroffen oder auch nach der Auflösung einstimmig von den Gesellschafter:innen beschlossen werden.

Vergleichbar mit der Haftung oder der Geschäftsführung in einer GbR wird auch bei der Abwicklung zwischen dem Innen- und dem Außenverhältnis unterschieden: Die Auseinandersetzung regelt die Angelegenheiten der Gesellschafter:innen untereinander, die Liquidation umfasst alle Maßnahmen, die das Außenverhältnis der GbR betreffen. 

Für die Abwicklung der GbR sind unterschiedliche Schritte in einer geordneten Reihenfolge erforderlich:

Da sich der Zweck der Gesellschaft geändert hat, werden im Außenverhältnis alle laufende Geschäfte schnellstmöglich beendet. Neue Verträge dürfen nur geschlossen werden, wenn sie der Vollbeendigung der GbR dienen. 

Gegenstände, die der GbR von den Gesellschafter:innen zur Benutzung überlassen wurden und nicht zum Gesellschaftsvermögen zählen, werden zurückgegeben. Überlassene Gegenstände, die zur Abwicklung der GbR noch benötigt werden, verbleiben bis zur Vollbeendigung in der Gesellschaft. 

Wurde eine Überlassung nach Wert vereinbart, können die Gesellschafter:innen auch die Rückgabe in Geld verlangen. Diese Beträge werden aus dem vorhandenen Gesellschaftsvermögen erstattet.

Im Rahmen der Liquidation werden die Schulden der Gesellschaft gegenüber Dritten aus den liquiden Mitteln beglichen. Reichen die liquiden Mittel nicht aus, muss das noch vorhandene Gesellschaftsvermögen in Geld umgewandelt werden.

Können die Verbindlichkeiten damit immer noch nicht vollständig bedient werden, müssen die Gesellschafter:innen für die Begleichung der Schulden aufkommen. Sofern der Gesellschaftsvertrag hier keine abweichende Regelung enthält, tragen alle Gesellschafter:innen den Verlust zu gleichen Teilen. 

Die Gläubiger:innen haben keine Möglichkeit der Art der Abwicklung zu widersprechen. Sie sind durch die persönliche Haftung der Gesellschafter:innen aber ausreichend geschützt.

Im Anschluss an die Tilgung der Schulden werden den Gesellschafter:innen ihre geleisteten Einlagen rückerstattet. Für Einlagen, die als Sachwerte eingebracht wurden, wird ein Wertersatz aus den liquiden Mitteln geleistet.

Reichen die liquiden Mittel nicht aus, wird auch hier zunächst das noch vorhandene Gesellschaftsvermögen herangezogen. Ist das immer noch nicht ausreichend, besteht auch hier die Nachschusspflicht für die Gesellschafter:innen. Besteht der Anspruch auf Wertersatz, wird dieser mit dem Anteil am Verlust der Gesellschafter:innen verrechnet.

Der Überschuss, der nach der Begleichung der Schulden und der Rückerstattung der Einlagen an die Gesellschafter:innen noch vorhanden ist, wird an die Gesellschafter:innen verteilt. Sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Verteilung vorsieht, erfolgt diese nach Köpfen. Alternativ ist die Verteilung nach Anteilen denkbar.

Gegenstände werden soweit möglich ebenfalls zu gleichen Teilen oder wie im Gesellschaftsvertrag vereinbart unter den Gesellschafter:innen aufgeteilt. Lassen sie sich nicht aufteilen, können sie verkauft werden und der Erlös wird verteilt. Alternativ können die Gesellschafter:innen die Gegenstände auch gegen einen anteiligen Wertausgleich übernehmen.

Hinweis: Mehr zum Thema Steuern in der GbR finden Sie in unserem Ratgeber.

Die Rechtsfähigkeit der GbR erlischt mit Abschluss ihrer Abwicklung. Bestehen am Ende noch Schulden, haften die Gesellschafter:innen persönlich mit ihrem privaten Vermögen. Um unnötige Zahlungen zu vermeiden, sollte die GbR nach Vollbeendigung bei den Behörden (Gewerbeamt, Finanzamt) sowie bei der Industrie- und Handelskammer oder der Handwerkskammer vollständig abgemeldet werden.

Hat die GbR eigene Mitarbeitende beschäftigt, wird auch die Krankenkasse, über die die Sozialversicherungsbeiträge abgeführt werden, über die Auflösung der GbR informiert.