Die Partnerschaftsgesellschaft (PartG) ist eine besondere Rechtsform, die ausschließlich Freiberufler:innen offen steht. Welche Merkmale, Vor- und Nachteile gibt es? Alles Wissenswerte auf einen Blick:

Die Partnerschaftsgesellschaft ist eine Personengesellschaft, für deren Gründung mindestens zwei natürliche Personen, die eine freiberufliche Tätigkeit ausüben, erforderlich sind. Der Vorteil für den Zusammenschluss liegt in der Haftungsbeschränkung. Für die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft ist kein Mindeststammkapital erforderlich.

Die PartG übt kein Handelsgewerbe aus. Entsprechend ist die PartG von der Gewerbesteuerpflicht befreit. Die wesentlichen Vorschriften sind im Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften Angehöriger Freier Berufe (Partnerschaftsgesellschaftsgesetz, kurz PartGG) geregelt. Zusätzlich finden die Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches (§§ 705 – 740 BGB) und die Regelungen des Handelsgesetzbuchs (§§ 105 – 160 HGB) Anwendung, sofern im PartGG nichts anderes bestimmt ist. Die Partnerschaft wird in das Partnerschaftsregister eingetragen.

Als Einzelunternehmer:innen haften Freiberufler:innen  persönlich auch mit ihrem Privatvermögen unbeschränkt für Verbindlichkeiten ihres Unternehmens. Bei dem Zusammenschluss mit anderen Freiberufler:innen ist die Haftung unter bestimmten Umständen auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

Hierzu ist ein schriftlicher Partnerschaftsvertrag zwingend erforderlich. Die Partner:innen haften gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Unter bestimmten Umständen ist eine Haftungsbeschränkung der einzelnen Partner:innen möglich.

Der Name einer Partnergesellschaft setzt sich aus drei Bestandteilen zusammen:

Vornamen müssen nicht im Namen der PartG auftauchen. Fantasienamen sind nicht erlaubt.

Ein Beispiel: Schmidt, Müller & Meier, Partnerschaft Architekten

Gemäß § 3 des Partnerschaftsgesetzes ist für die Gründung einer PartG ein schriftlicher Partnerschaftsvertrag vorgeschrieben, der mindestens die folgenden Angaben beinhaltet:

Zusätzlich kann der Partnerschaftsvertrag das Rechtsverhältnis der Partner:innen untereinander, Haftungsfragen, die Höhe des eingebrachten Kapitals, die Verteilung von Gewinnen und Verlusten oder Vereinbarungen zum Austritt aus der Partnerschaft gesondert regeln. Gibt es keine besonderen Regelungen, gelten die gesetzlichen Bestimmungen gemäß PartGG, HGB und BGB.

Vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit muss die Partnerschaftsgesellschaft im Partnerschaftsregister eingetragen werden. Hier sind alle meldepflichtigen Ereignisse öffentlich einsehbar. Neben der Anmeldung zählen hierzu auch Veränderungen in der Partnerschaft oder die Auflösung der Partnerschaftsgesellschaft.

Die Anmeldung erfolgt ausschließlich elektronisch beim zuständigen Amtsgericht und wird von einem Notar oder einer Notarin vorgenommen. Für den Antrag werden die Angaben aus dem Partnerschaftsvertrag sowie das Geburtsdatum aller Partner:innen sowie Angaben zur Vertretungsmacht der Partner:innen benötigt. Der Antrag muss von allen unterschrieben und notariell beglaubigt werden. Mit dem Eintrag in das Partnerschaftsregister gilt die Partnerschaft gemäß § 7 PartGG als rechtswirksam gegründet.

Die Partnerschaftsgesellschaft kann unter ihrer Firma Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen, Eigentum und andere dingliche Rechte an Grundstücken erwerben, vor Gericht klagen und verklagt werden. Sofern der Partnerschaftsvertrag keine besonderen Regelungen vorsieht, sind grundsätzlich alle Partner:innen dazu berechtigt, die Geschäfte auch alleine zu führen und die Partnerschaft nach außen zu vertreten. So können beispielsweise auch einzelne Partner:innen von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden.

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Die Partnerschaftsgesellschaft beruht im Wesentlichen auf den Grundlagen der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Der entscheidende Unterschied ist die Möglichkeit der Partner:innen, ihre persönliche Haftung zu beschränken. Grundsätzlich haften die Partner:innen gegenüber Gläubiger:innen gesamtschuldnerisch und persönlich (vgl. § 8 PartGG) für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Die persönliche Haftung kann jedoch unter bestimmten Umständen beschränkt werden:

Als Personengesellschaft ist die Partnergesellschaft selbst nicht einkommensteuerpflichtig. Die erzielten Einkünfte werden von den einzelnen Partner:innen anteilig in ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung angegeben, sofern alle leitend und eigenverantwortlich in der PartG tätig sind.

Auf ihre Lieferungen und Leistungen zahlt die Partnerschaftsgesellschaft die Umsatzsteuer. Freiberufler:innen sind von der Gewerbesteuerpflicht befreit. Die Befreiung gilt entsprechend auch bei einem Zusammenschluss von Freiberufler:innen in einer Partnergesellschaft. Ist eine Partnerschaftsgesellschaft auch gewerblich tätig, wird der gesamte Gewinn der Gesellschaft als Einkunft aus einem Gewerbebetrieb betrachtet (Abfärbetheorie).

Die Partnerschaftsgesellschaft unterliegt nicht den Regelungen des Handelsgesetzbuches. Entsprechend ist die einfache Einnahmenüberschussrechnung (EÜR) für die Ermittlung der Einkünfte einer PartG ausreichend.

Alle Gesellschafter:innen haben, unabhängig von der Höhe ihrer eingebrachten Anteile, das Recht auf einen gleichen Anteil am Gewinn und Verlust der Gesellschaft. Abweichende Regelungen können im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Voraussetzung für die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft ist, dass alle Partner:innen Angehörige der freien Berufe sind. Sobald diese Voraussetzungen nicht mehr erfüllt sind, kommt es entweder zu einem Ausschluss einer Partner:in oder zur Auflösung der gesamten Partnerschaft.

Zudem muss die Partnerschaft beendet werden, wenn:

Die Möglichkeit der Haftungsbeschränkung macht die Partnergesellschaft zu einer attraktiven Alternative für den Zusammenschluss von Freiberufler:innen. Die Gründung einer PartG hat weitere Vorteile, aber auch ihre Nachteile.