GmbH & Co. KG: Definition, Beispiele, Vor- und Nachteile

Als Sonderform der KG kombiniert die GmbH & Co. KG die Vorteile der Personengesellschaft mit denen einer Kapitalgesellschaft. Was die Rechtsform abdeckt und worauf Sie achten müssen, erfahren Sie hier.

Die Wahl der richtigen Rechtsform kann mitunter gar nicht so leicht sein: Lieber eine Personengesellschaft mit ihren Steuervorteilen oder eine Kapitalgesellschaft, bei der Sie persönlich nicht haften? Wenn Ihnen die Entscheidung schwerfällt, sind Sie damit nicht alleine.

Aber was wäre, wenn Sie sich gar nicht entscheiden müssten, sondern das Beste aus beiden Welten kombinieren könnten? Genau das geht mit der GmbH & Co. KG.

Die GmbH & Co KG ist eine besondere Rechtsform. Zwar ist sie im Grunde eine KG, also eine Kommanditgesellschaft, und bietet damit die entsprechenden Steuervorteile.

Aber eines ist anders. Denn normalerweise hat eine KG einen entscheidenden Nachteil: Eine der Gesellschafter:innen muss als Komplementär:in unbeschränkt mit dem eigenen Privatvermögen haften. Genau hier kommt die GmbH ins Spiel.

Als juristische Person und Kapitalgesellschaft, die damit von vornherein haftungsbeschränkt ist, übernimmt sie die Rolle der Komplementärin – et voilà: Mit der GmbH & Co. KG haben Sie eine Kommanditgesellschaft, deren Haftung aber beschränkt ist.

Sie ahnen wahrscheinlich schon, dass es aufwändiger ist, eine GmbH & Co. KG zu gründen. Schließlich benötigen Sie neben einer GmbH als haftende Komplementärin auch eine KG als Gesellschafterin, die sie nach außen vertritt.

Auch in der laufenden Verwaltung sind die Kosten und der Aufwand bei der GmbH & Co. KG höher als bei der GmbH.

Andererseits können Sie dank der GmbH & Co. KG von Steuervorteilen profitieren. Keine einfache Entscheidung also.

Ob die GmbH oder eher die GmbH & Co. KG für Sie als Gründer:in das Richtige ist? Das lässt sich so pauschal nicht beantworten. Ziehen Sie im Zweifel eine Steuerberatung zu Rate, um zu entscheiden, welche der beiden Rechtsformen für Sie eher in Frage kommt.

Wenn Sie eine GmbH & Co. KG gründen möchten, brauchen Sie zwei Gesellschaftsverträge, einen Gesellschaftsvertrag für die GmbH und einen für die KG.

Bei der Gründung einer GmbH sind Sie dazu verpflichtet, den Gesellschaftsvertrag notariell beurkunden zu lassen. Während für den KG-Gesellschaftsvertrag keine besondere Form vorgeschrieben ist, ist hier zumindest die Schriftform dringend empfehlenswert.

Die Geschäftsführung einer KG übernimmt laut § 164 HGB immer der Komplementär bzw. die Komplementärin, also der haftende Teil der Kommanditgesellschaft. Im Fall einer GmbH & Co. KG handelt es sich dabei bekanntlich um eine GmbH.

Für die Führung des Geschäfts bedeutet das: Der Geschäftsführer oder die Geschäftsführerin der Komplementär-GmbH ist auch die Geschäftsführung der GmbH & Co. KG.

Da der Geschäftsführer oder die Geschäftsführerin der GmbH nicht automatisch auch Gesellschafter:in sein muss, kann die Führung einer GmbH & Co. KG auch an jemanden von außerhalb übertragen werden. Ein Sonderfall, der bei anderen Personengesellschaften nicht möglich ist.

Was die Verteilung der Gewinne- und Verluste angeht, wird die GmbH & Co. KG genauso behandelt wie jede andere KG auch.

Geregelt ist die Gewinnverteilung in § 121 des Handelsgesetzbuchs. Demnach werden die Gewinne der GmbH & Co. KG anteilsmäßig unter allen Gesellschafter:innen aufgeteilt. Das Gesetz besagt, dass jeder und jede Gesellschafter:in im Regelfall eine Gewinnbeteiligung in Höhe von 4 % des eigenen Anteils erhält. Reicht der Gewinn dafür nicht aus, wird ein niedrigerer Prozentsatz festgelegt.

Und was, wenn die Geschäfte gut laufen und nach der Ausschüttung der 4 % noch etwas übrig bleibt? Dieser Fall ist im § 168 des Handelsgesetzbuchs geregelt. Auch hier sollen Gewinne in einem „den Umständen nach angemessenen Verhältnis der Anteile“ aufgeteilt werden – die gleiche Regelung gilt übrigens für Verluste.

Auf Wunsch können Sie eine abweichende Verteilung im Gesellschaftsvertrag festlegen.

Wie schon erwähnt, nimmt die GmbH in einer GmbH & Co. KG die Rolle der Komplementärin ein, übernimmt also den persönlich haftenden Teil. Man bezeichnet sie darum auch als sogenannte Komplementär-GmbH.

Da eine GmbH ihrem Wesen nach immer haftungsbeschränkt ist, bezieht sich die Haftung bei einer GmbH & Co. KG nur auf das Kapital der Komplementär-GmbH. Das bedeutet, dass die Gesellschafter:innen von der Haftung in aller Regel nicht betroffen sind.

In der Praxis fordern manche Banken oder Lieferant:innen aber zu ihrer Absicherung, dass die Geschäftsführung der GmbH mit dem eigenen Privatvermögen für die GmbH & Co. KG haftet.

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Neben den Kosten für die Gründung der KG fallen gegebenenfalls auchGmbH-Gründungskosten an.

Mit notarieller Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, Gewerbeanmeldung und Eintragung ins Handelsregister sollten Sie bei einer GmbH von Gründungskosten bis zu 1.000 € ausgehen – nicht zu vergessen sind natürlich auch die 25.000 €, die Sie als GmbH-Mindestkapital einbringen müssen.

Für die KG benötigen Sie zwar kein Grundkapital. Aber auch hier belaufen sich die Gründungskosten in der Regel auf ein paar 100 €.

Wie jede Rechtsform hat auch die GmbH & Co. KG Vor- und Nachteile, die Gründer:innen beachten sollten. Im Folgenden haben wir einige Aspekte aufgelistet, die für oder auch gegen die Gründung dieser Unternehmensform sprechen könnten.

Eine GmbH & Co. KG ist dann für Sie geeignet, wenn Sie:

In der Regel sollten Sie für die Gründung einer GmbH & Co. KG einen oder mehrere Partner:innen an Ihrer Seite haben. Beliebt ist die GmbH & Co. KG zum Beispiel auch bei Familienunternehmen.

Grundsätzlich können Sie eine GmbH & Co. KG aber auch alleine gründen. In diesem Fall sind Sie Inhaber:in aller Geschäftsanteile der GmbH und gleichzeitig der einzige Kommanditist bzw. die einzige Kommanditistin.

Die GmbH & Co. KG klingt für Sie interessant, aber es hakt am Startkapital von 25.000 €? Dann könnte als Alternative die UG & Co. KG infrage kommen: Bei der UG benötigen Sie nämlich nur ein Startkapital von mindestens einem Euro. Auch hier profitieren Sie von der Kombination von Steuervorteilen auf der einen und Haftungsbeschränkung auf der anderen Seite.

Die GmbH als Kapitalgesellschaft ist ohnehin zur Führung eines Geschäftskontos verpflichtet. Für die GmbH & Co. KG als Kommanditgesellschaft ist ein Geschäftskonto grundsätzlich keine Pflicht.

Da Sie jedoch eine doppelte Buchführung gewährleisten und eine Bilanz erstellen müssen, ist ein Geschäftskonto auch für die GmbH & Co. KG dringend empfehlenswert.

Das vereinfacht nicht nur die Buchhaltung, bei der alles klar zugeordnet werden kann, sondern erspart euch im Zweifel eine Menge an Ärger. Denn das Führen einer GmbH & Co. KG ohne ein Geschäftskonto könnte richtig teuer werden: Wenn es zu einer sogenannten Vermischung der Vermögensverhältnisse kommt, kann daraus eine persönliche Haftung für die Geschäftsführung der Komplementär-GmbH entstehen.

Bei der Gründung einer GmbH & Co. KG sollten Sie euch also eher früher als später mit der Eröffnung eines Geschäftskontos befassen. Bei den Plänen von Qonto ist garantiert auch für eure GmbH oder GmbH & Co. KG etwas dabei.