UG-Holding gründen: Besonderheiten, Schritte und Kosten

Wer eine UG-Holding gründen möchte, verfolgt meist das Ziel, Gewinne im Unternehmen zu halten und Beteiligungen oder einen späteren Exit steuerlich zu strukturieren.

Dieser Beitrag ordnet ein, wie diese Struktur funktioniert, wann sie sich gegenüber einer GmbH-Holding anbietet und welche Kosten, steuerlichen Effekte und Pflichten dabei zu beachten sind.

Eine Holding kann in der Rechtsform einer UG (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt) geführt werden. Der Begriff „Holding“ beschreibt keine eigene Rechtsform, sondern eine Struktur aus Mutter- und Tochtergesellschaften. In einer UG-Holding übernimmt die UG die Rolle der Muttergesellschaft, hält die Anteile an mindestens einer Tochtergesellschaft und bündelt diese Beteiligungen in einer rechtlich eigenständigen Einheit.

In vielen Fällen gründen Sie die Muttergesellschaft als vermögensverwaltende oder Beteiligungs-UG, die ausschließlich Beteiligungen hält und selbst nicht operativ am Markt auftritt.

Auf diese Weise lassen sich operative Gesellschaften und aufgebautes Vermögen organisatorisch trennen, weil Risiken aus dem Tagesgeschäft auf der Ebene der Tochtergesellschaften verbleiben, während Beteiligungen und Vermögenswerte in der Holding gebündelt werden.

Eine UG-Holding ist vor allem dann sinnvoll, wenn Ihr operatives Unternehmen regelmäßig höhere Gewinne erzielt und Sie diese überwiegend in der Struktur belassen und reinvestieren möchten.

Besonders interessant wird das Modell bei geplanten Unternehmensverkäufen mit hohen Veräußerungsgewinnen, beim Aufbau eines Beteiligungsportfolios sowie bei langfristigem Vermögens- oder Nachfolgeaufbau, weil sich Gewinne und Verkaufserlöse auf Ebene der Holding bündeln und im Unternehmensverbund weiter einsetzen lassen.

Ob sich die Struktur wirtschaftlich rechnet, hängt weniger an einer festen Gewinnschwelle als an Ihrer Entnahmeplanung, der Reinvestitionsstrategie und den laufenden Kosten für zusätzliche Buchhaltung, Abschlüsse und Beratung.

Zur Orientierung können unter anderem folgende Fragen helfen:

• Erzielt Ihr operatives Unternehmen bereits heute oder absehbar regelmäßig Gewinne, die Sie nicht vollständig für private Entnahmen benötigen?

• Planen Sie mittelfristig einen Unternehmensverkauf oder den Einstieg in weitere Beteiligungen?

• Sollen Gewinne überwiegend im Unternehmensverbund bleiben und für Investitionen, Rücklagen oder Beteiligungen genutzt werden?

• Ist Budget für zusätzliche Buchhaltung, Jahresabschlüsse und steuerliche Beratung für mehrere Gesellschaften eingeplant?

• Ist Ihnen die Möglichkeit eines günstigen Einstiegs wichtiger als eine maximale Außenwirkung der Unternehmensform?

Für viele Strukturen gilt die Holding-GmbH als robustere Standardvariante, während die Holding-UG vor allem als Einstiegs- und Sparvariante bei begrenztem Startkapital in Betracht kommt.

Entscheidend sind die Höhe des verfügbaren Eigenkapitals zu Beginn und die gewünschte Außenwirkung gegenüber Finanzierungspartnern und wichtigen Geschäftskontakten. Eine UG-Holding senkt die Einstiegshürde, während eine GmbH-Holding in der Regel eine höhere Kapitalbasis voraussetzt und ein stabileres Bild vermittelt.

Bei der UG-Holding kommt zusätzlich eine gesetzliche Ansparpflicht hinzu, die einen Teil des Jahresüberschusses in den ersten Jahren in Rücklagen bindet und damit Ausschüttungen sowie die Liquiditätsplanung beeinflussen kann. Eine GmbH-Holding unterliegt dieser Pflicht nicht und bietet damit mehr Spielraum bei Ausschüttungen und Reinvestitionen.

Wenn Sie eine Holding-UG gründen möchten, beginnt der Prozess mit der Planung der Struktur und führt über die notarielle Gründung der Mutter-UG und die Kapitaleinzahlung bis hin zur Einrichtung der operativen Tochtergesellschaft. Anschließend folgen für alle Gesellschaften die steuerliche Anmeldung und die Organisation von Buchhaltung und Jahresabschlüssen.

• Ziele und Holding-Struktur festlegen: Im ersten Schritt werden Zweck und Aufbau der UG-Holding definiert. Typische Ziele sind Vermögensschutz, steuerliche Gestaltung oder die Risikostreuung zwischen verschiedenen Geschäftsbereichen. Legen Sie fest, ob Sie eine reine Beteiligungs-UG gründen oder zusätzlich eine operative Tochtergesellschaft aufbauen möchten, welche Rechtsformen Mutter- und Tochtergesellschaft haben und wie Beteiligungsquoten und Stimmrechte verteilt sein sollen.

• Gesellschaftsvertrag der Mutter-UG vorbereiten: Auf dieser Basis wird der Gesellschaftsvertrag der Mutter-UG mit einem klaren Holding- oder vermögensverwaltenden Unternehmensgegenstand formuliert. Darin werden auch Geschäftsführung und Entscheidungsabläufe geregelt. Für sehr einfache Konstellationen kann ein Musterprotokoll ausreichen, bei mehreren Beteiligten oder Sonderregelungen ist in der Regel eine individuelle Satzung üblich.

• Mutter-UG notariell gründen und Kapital einzahlen: Lassen Sie den Gesellschaftsvertrag der Mutter-UG notariell beurkunden. Anschließend eröffnen Sie ein Geschäftskonto für die UG in Gründung und zahlen das Stammkapital ein, bevor der Notar die Eintragung ins Handelsregister veranlasst.

• Tochtergesellschaft gründen oder einbinden: Sobald die Mutter-UG im Handelsregister eingetragen ist, kann sie als Gesellschafterin eine operative Tochter-UG oder GmbH gründen. Existiert bereits ein operatives Unternehmen, können Anteile an dieser Gesellschaft auf die Holding übertragen werden, was rechtlich und steuerlich geplant werden sollte.

• Steuerliche Anmeldung und laufende Organisation einrichten: Zum Abschluss werden alle Gesellschaften der Struktur separat beim Finanzamt und gegebenenfalls beim Gewerbeamt angemeldet und die wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister erfasst. Parallel werden für Holding und operative Ebene jeweils eigene Buchhaltungen und Prozesse für Jahresabschlüsse eingerichtet, damit die Struktur von Beginn an sauber und nachvollziehbar abgebildet ist.

Die für eine UG-Holding benötigten Kapitalgesellschaften lassen sich über digitale Notartermine mit Videobeurkundung gründen, sofern die gewählte Rechtsform und die technischen Voraussetzungen wie ein Ausweis mit aktivierter eID-Funktion erfüllt sind.

Für Sie bedeutet das einen ortsunabhängigen und effizienteren Gründungsablauf, der die notarielle Beurkundung jedoch nicht ersetzt und nach wie vor durch Schritte wie Handelsregisteranmeldung, Kontoeröffnung und Kapitaleinzahlung ergänzt werden muss.

Mit Qonto können Sie Ihre Holding komplett online gründen. Wir nehmen Ihnen Ihnen den komplexen Gründungsprozess ab und ermöglichen diesen umfassenden Service bereits ab 199 €.

Die Gründung einer UG-Holding mit Muttergesellschaft und einer operativen Tochtergesellschaft verursacht je nach Struktur und Beratung üblicherweise etwa 1.000 bis 3.500 € an einmaligen Gebühren für Notar, Handelsregister und Behörden, zuzüglich des erforderlichen Stammkapitals.

Gesetzlich reichen zwar 1 € pro UG, für einen handlungsfähigen Start werden jedoch eher rund 500 bis 2.000 € Stammkapital pro Gesellschaft angesetzt. Zusätzlich sollten Sie jährliche Kosten für Buchhaltung, Jahresabschlüsse und Steuererklärungen für jede Gesellschaft einplanen, die schnell einen mittleren drei- bis niedrigen vierstelligen Betrag pro Jahr erreichen können.

Bei einer UG-Holding sind Steuern und Buchhaltung vor allem durch zwei Ebenen geprägt, weil sowohl die Holding-Mutter als auch die operative Tochter eigene Abschlüsse und Steuererklärungen benötigen.

Ausschüttungen und Veräußerungsgewinne aus Tochtergesellschaften können auf Ebene der Holding nach dem Schachtelprivileg weitgehend steuerbegünstigt vereinnahmt werden, während bei Ausschüttungen an Privatpersonen zusätzlich Kapitalertragsteuer anfällt. Damit wirkt die UG-Holding vor allem als Instrument für langfristigen Vermögensaufbau innerhalb der Unternehmensstruktur, nicht für kurzfristige Privatentnahmen.

In vielen Fällen gründen Sie die Holding-Mutter als vermögensverwaltende UG, die ausschließlich Beteiligungen hält und selbst nicht operativ am Markt auftritt. Auf dieser Ebene fallen zwar meist nur wenige laufende Geschäftsvorfälle an, die formellen Pflichten bleiben jedoch bestehen, da sowohl Holding als auch operative Tochter doppelte Buchführung, einen eigenen Jahresabschluss und die entsprechenden Meldungen an Finanzamt und Register benötigen.

Wenn eine UG-Holding zu Ertragslage und Zielen Ihres Unternehmens passt, kann sie die Steuerbelastung auf einbehaltene Gewinne senken und Vermögen vom operativen Risiko trennen. Stehen Reinvestition und Vermögensaufbau jedoch nicht im Vordergrund, überwiegen die zusätzlichen Fixkosten, der höhere Verwaltungsaufwand und die geringere Flexibilität bei Entnahmen häufig die Vorteile.