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Wie Sie Ihre UG in eine GmbH umwandeln 

December 06, 2021 by Qonto Deutschland
UG in GmbH umwandeln Qonto

Die Unternehmergesellschaft (kurz UG) haftungsbeschränkt ist insbesondere bei Neugründerinnen und -gründern beliebt. Schließlich bietet sie genau wie die GmbH den großen Vorteil der Haftungsbeschränkung, stellt jedoch nicht den gleichen Anspruch an das Startkapital: Ein symbolischer Euro reicht zum Zeitpunkt der Gründung einer UG aus. 🪙

Zum Vergleich: Das Stammkapital der GmbH muss mindestens 25.000 Euro betragen, von denen zum Gründungszeitpunkt mindestens 12.500 Euro vorliegen müssen. Es ist also leicht nachzuvollziehen, weshalb sich die UG haftungsbeschränkt insbesondere bei Gründungen großer Beliebtheit erfreut!

Ihre UG hat Erfolg und Sie haben mit der Zeit immer mehr Rücklagen gebildet? Spätestens, wenn der Betrag von 25.000 Euro für das Stammkapital aufgebracht werden kann, stellt sich die Frage nach ihrer Umwandlung in eine GmbH.

Welche Gründe sprechen für die Umwandlung der UG in eine GmbH? Und wie gehen Sie dafür vor? Lesen Sie im Folgenden mehr!

Was ist eigentlich eine UG?

Bei der UG handelt es sich streng genommen nicht um eine eigene Rechtsform, sondern um eine Unterform der GmbH. Sie weist weitgehend ähnliche Merkmale auf wie die GmbH, mit dem großen, bereits angesprochenen Unterschied, dass ihr Stammkapital weniger als 25.000 Euro betragen kann. UG wie GmbH sind im GmbH-Gesetz (GmbHG) geregelt. 📃

Wird eine UG in eine GmbH übertragen, stellt das daher keine Umwandlung von einer Rechtsform in eine andere dar. Stattdessen geht es in erster Linie um eine Namensänderung – das Ende des Firmennamens wird zu GmbH geändert. Daher spricht man von einer Umfirmierung.

Warum sollte ich meine UG in eine GmbH umwandeln?

Wenn eine UG Rücklagen in Höhe von 25.000 Euro aufbringt, kann sie zu einer GmbH umgewandelt werden. Das ist aber keinesfalls verpflichtend!

Entscheiden Sie sich für die Umfirmierung, kann die GmbH indes nicht mehr zu einer UG „rückverwandelt” werden. Insofern sollten Sie Pro und Kontra von UG und GmbH gut abwägen. Auf der einen Seite stehen bei der Umfirmierung ein gewisser administrativer Aufwand und Kosten – hierzu später mehr. Auf der anderen Seite locken Vorteile der GmbH. 🌟


Für die Umfirmierung sprechen vor allem zwei Gründe:

UG-Rücklagenbildung:

Im Gegensatz zur GmbH müssen in der UG jährlich 25 % des Gewinns im Unternehmen gehalten werden. Entsprechend können die Gesellschafter nur die restlichen 75 % ausschütten. Erst wenn 25.000 Euro und somit das Mindeststammkapital der GmbH erreicht sind, entfällt diese sogenannte Thesaurierungspflicht.

Änderung des Firmennamens:

Bei einer UG muss der Firmennamen immer den Rechtszusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ beinhalten. Wird die UG in eine GmbH überführt, darf stattdessen der prestigeträchtigere Zusatz „GmbH” geführt werden. Gerade gegenüber Geschäfts- und Handelspartnern vermittelt der Zusatz „GmbH” in der Regel Seriosität, Solidität und Vertrauenswürdigkeit – schließlich steht er für ein vorhandenes Stammkapital von mind. 25.000 Euro.

Schritt für Schritt zur GmbH

Sie haben sich dazu entschlossen, Ihre UG in einer GmbH umzuwandeln? Dann lesen Sie hier Näheres zu den Voraussetzungen und dem Ablauf der Umfirmierung.

Wann ist die Umfirmierung möglich (aber keine Pflicht)?

Die Voraussetzungen zur Umwandlung Ihrer UG in eine GmbH haben wir bereits angesprochen: Sie müssen mindestens 25.000 Euro Stammkapital aufbringen.

Umfasst Ihre UG mehrere Gesellschafter, müssen Gesellschafter mit mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen der Umfirmierung zustimmen. 🙋

Für die Kapitalerhöhung können Sie zwei verschiedene Wege einschlagen: Entweder, Sie bringen das Mindeststammkapital aus Gesellschaftsmitteln oder durch Gesellschaftereinlagen auf. Auf jedem der beiden Wege müssen unterschiedliche administrative Hürden genommen werden. 

Das Stammkapital der UG erhöhen: Aus den gesetzlichen Rücklagen einer UG (Gesellschaftsmittel)

Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sind mit der Zeit genügend Rücklagen gebildet worden: Sie haben nun 25.000 Euro erreicht und entsprechen damit dem Mindeststammkapital einer GmbH. Diese Rücklagen werden nun im Zuge der Umfirmierung zum Stammkapital umgewandelt.

Zur Erinnerung: In einer UG verbleibt im Zuge der sogenannten Thesaurierungspflicht ein Viertel des Jahresgewinns im Unternehmen. Diese Regelung (nach § 5a GmbHG) bleibt so lange in Kraft, bis 25.000 Euro Stammkapital erreicht sind. Beschlossen wurde die Pflicht zur Rücklagenbildung unter anderem, damit die UG möglichst eine Übergangslösung bleibt, mit dem Ziel, bei entsprechendem Erfolg in eine GmbH überführt zu werden.

Entschließen Sie sich zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, kommt für die Umfirmierung allerdings eine administrative Anforderung auf Sie zu: Sie müssen eine vom Wirtschaftsprüfer geprüfte und bestätigte Bilanz vorlegen. 🔍

Eine UG muss ihre Jahresabschlüsse in aller Regel nicht durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigen lassen. Daher werden Sie die geprüfte Bilanz wahrscheinlich extra erstellen lassen. Zu dem Kostenpunkt erfahren Sie gleich mehr.

... oder aus Gesellschaftereinlagen

Bei der Kapitalerhöhung durch Einlagen der Gesellschafter müssen die Gesellschafter das fehlende Kapital in das Unternehmen einzahlen, um die 25.000 Euro Mindeststammkapital zu erreichen. 

In einem ersten Schritt genügt es allerdings, wenn die Hälfte dieses Betrags – 12.500 Euro – auf dem Geschäftskonto der GmbH vorliegen, wie bei einer GmbH-Neugründung auch. Die Gesellschafter müssen zunächst nur ein Viertel der Kapitalerhöhung sofort einzahlen. Allerdings müssen Sie dennoch über die erforderlichen Mittel verfügen. Im Zuge eines Insolvenzverfahrens würde Ihre Kapitaleinlage beispielsweise vom Insolvenzverwalter von Ihnen eingefordert. 🛡️

Eine geprüfte Bilanz benötigen Sie bei dieser Form der Kapitalerhöhung nicht. Stattdessen müssen Sie vom Notar beglaubigte Übernahmeerklärungen mit Unterschriften der Gesellschafter vorlegen. Auch eine Liste der Übernehmer der neuen Anteile, die von allen Geschäftsführern unterschrieben wurde, müssen Sie einreichen.

Und was ist noch zu tun?

Wenn Sie das Stammkapital Ihrer UG erhöhen, müssen Sie die Satzung entsprechend ändern, ebenso wie für die Umfirmierung selbst. Diese Satzungsänderung müssen Sie notariell beglaubigen lassen und beim Handelsregister anmelden. ✉️

Im gleichen Zuge können Sie dem Handelsregister die Änderung des Firmennamens (die Änderung des Rechtsformzusatzes) übermitteln – Sie dürfen nach der erfolgten Umfirmierung „GmbH” am Namensende führen.

Außerdem müssen Sie beim Handelsregister eine aktuelle Liste aller Gesellschafter vorlegen.

Was kostet die Umwandlung einer UG in eine GmbH?

Die genauen Kosten variieren von Fall zu Fall und können daher nicht allgemein genannt werden. In jedem Fall werden Notarkosten anfallen, die sich nach Wert und Bedeutung des Geschäfts richten. 

Notarkosten werden anfallen für 

  • die Beurkundung des erhöhten Geschäftswerts,
  • die Übernahmeerklärung sowie die Beglaubigung der Unterschriften der Gesellschafter,
  • die beim Handelsregister einzureichende, aktualisierte Gesellschafterliste,
  •  die Liste der Übernehmer/innen, falls die Kapitalerhöhung durch Gesellschaftereinlagen erfolgt,
  •  die Handelsregisteranmeldung sowie
  • die elektronische Einreichung der Handelsregisteranmeldung (außer Sie nehmen die Handelsregisteranmeldung selbst vor).

Hinzu kommen Gerichtskosten sowie kleinere Ausgaben für Ausdrucke etc.

Erfolgt die Kapitalerhöhung durch Gesellschaftsmittel, müssen Sie wie beschrieben eine geprüfte Bilanz vorlegen. Die Kosten die Prüfung der Bilanz durch eine Wirtschaftsprüferin oder einen Wirtschaftsprüfer sind gesetzlich nicht festgelegt und können die Notarkosten daher übersteigen. Tatsächlich stellen die Kosten für die vom Wirtschaftsprüfer bestätigte Bilanz oftmals den größten Posten einer Umfirmierung dar, wenn die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vorgenommen wird. 💸

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