Gründungsphasen einer GmbH: Schritt für Schritt

Bereits 2024 wurden in Deutschland über 860.000 Kapitalgesellschaften ins Handelsregister eingetragen – und die GmbH ist dabei eine der beliebtesten Rechtsformen für Unternehmensgründungen mit Haftungsbeschränkung. Was viele Gründer:innen unterschätzen: Bis zur fertigen GmbH durchläuft Ihr Unternehmen drei klar unterschiedene Phasen, in denen jeweils andere Haftungs- und Vertretungsregeln gelten.

Wer diese Gründungsphasen kennt, vermeidet teure Fehler – etwa persönliche Haftung für Verträge, die vor der Eintragung geschlossen wurden. In diesem Leitfaden begleiten wir Sie chronologisch durch den gesamten Prozess: von der ersten Entscheidung für eine GmbH bis zur vollständig eingetragenen Gesellschaft.

Eine GmbH entsteht nicht an einem einzigen Tag. Zwischen der Idee und der fertigen Kapitalgesellschaft liegen drei rechtlich getrennte Stadien, die jeweils eigene Regeln für Haftung, Vertretung und Geschäftsbetrieb mitbringen:

• Vorgründungsgesellschaft – die Phase vor der notariellen Beurkundung.

• Vor-GmbH (GmbH i.G.) – zwischen Beurkundung und Handelsregistereintragung.

• Eingetragene GmbH – ab dem Tag der Eintragung, mit voller Haftungsbeschränkung.

Diese Unterscheidung ist keine juristische Feinheit ohne Praxisrelevanz: Sie bestimmt, wer für Verbindlichkeiten haftet, wenn beispielsweise Miete für Büroräume oder eine erste Bestellung noch vor der Eintragung fällig wird.

Sobald sich zwei oder mehr Personen entschließen, gemeinsam eine GmbH zu gründen, entsteht automatisch eine Vorgründungsgesellschaft. Rechtlich handelt es sich dabei meist um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) – bei einer einzelnen gründenden Person um ein Einzelunternehmen.

In dieser Phase gibt es noch keinen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag. Die Gesellschafter:innen können bereits Vorbereitungen treffen: Räume besichtigen, erste Gespräche mit Lieferanten führen oder einen Businessplan erstellen. Rechtlich bindende Geschäfte im Namen der „zukünftigen GmbH“ sind hier aber riskant.

Mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags endet die Vorgründungsgesellschaft und die Vor-GmbH, auch GmbH i.G. (in Gründung) genannt, entsteht. Diese Phase dauert bis zur Eintragung ins Handelsregister und bildet rechtlich eine eigene Kategorie – weder GbR noch vollwertige GmbH.

Die Vor-GmbH gilt als Gesellschaft eigener Art (sui generis). Sie kann bereits unter dem Zusatz „i.G.“ am Geschäftsverkehr teilnehmen, Verträge schließen, ein Geschäftskonto eröffnen und sogar Arbeitsverhältnisse begründen. Sie ist jedoch noch nicht rechtsfähig im vollen Sinne einer juristischen Person.

Die Haftungsregeln der Vor-GmbH sind komplex:

• Die Gesellschaft selbst haftet mit ihrem bereits vorhandenen Vermögen (Stammkapital).

• Die Gesellschafter:innen haften anteilig, wenn das Gesellschaftsvermögen nicht ausreicht (sogenannte Vorbelastungshaftung).

• Die Geschäftsführer:innen haften persönlich und unbeschränkt für Geschäfte, die sie im Namen der Vor-GmbH abschließen, sofern sie ohne Zustimmung der Gesellschafter:innen handeln (Handelndenhaftung nach § 11 Abs. 2 GmbHG).

Die bereits bestellten Geschäftsführer:innen dürfen die Vor-GmbH vertreten, allerdings nur im Rahmen der für die Eintragung notwendigen Geschäfte. Größere Investitionen oder langfristige Verträge sollten idealerweise auf die Zeit nach der Eintragung verschoben werden – oder mit ausdrücklicher Zustimmung aller Gesellschafter:innen erfolgen.

Erst mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH als vollwertige juristische Person. Ab diesem Zeitpunkt gilt die volle Haftungsbeschränkung: Gesellschafter:innen haften grundsätzlich nur noch mit ihrer Einlage, nicht mehr mit ihrem Privatvermögen.

Viele Gründer:innen verwechseln das Datum der notariellen Beurkundung mit dem offiziellen Gründungsdatum. Rechtlich gilt jedoch: Das Gründungsdatum einer GmbH ist der Tag der Eintragung ins Handelsregister. Erst ab diesem Tag existiert die GmbH als eigenständige Rechtsperson – mit eigenem Namen, eigener Handlungsfähigkeit und beschränkter Haftung.

Dieses Datum ist relevant für zahlreiche Fristen: den Beginn des ersten Wirtschaftsjahres, steuerliche Meldepflichten und die Berechnung von Verjährungsfristen.

Unabhängig von der jeweiligen Phase folgt die GmbH-Gründung einem festen Ablauf. So gehen Sie Schritt für Schritt vor:

Klären Sie vor der Gründung, wer als Gesellschafter:in einsteigt, wie die Anteile verteilt werden und wer die Geschäftsführung übernimmt. Diese Entscheidungen bilden die Grundlage für den späteren Gesellschaftsvertrag.

Der Gesellschaftsvertrag regelt Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital und die Rechte der Gesellschafter:innen. Für unkomplizierte Standardfälle mit maximal drei Gesellschafter:innen kann das vereinfachte Musterprotokoll genutzt werden – das spart Notarkosten. Der Vertrag muss in jedem Fall notariell beurkundet werden.

Das GmbHG schreibt ein Mindeststammkapital von 25.000 € vor. Vor der Anmeldung zum Handelsregister müssen mindestens 12.500 € – also die Hälfte – tatsächlich eingezahlt sein. Dabei unterscheidet man zwei Formen der Einlage:

• Bareinlage: Einzahlung eines Geldbetrags auf das Geschäftskonto der Gesellschaft.

• Sacheinlage: Einbringung von Sachwerten wie Maschinen, Fahrzeugen oder Patenten anstelle von Bargeld. Sacheinlagen müssen durch einen Sachgründungsbericht bewertet und begründet werden – das verlängert den Gründungsprozess in der Regel.

Im Rahmen der Gesellschafterversammlung wird die Geschäftsführung bestellt. Diese Personen vertreten die GmbH nach außen und sind für die laufende Geschäftsführung verantwortlich. Auch Gesellschafter:innen selbst können diese Rolle übernehmen.

Ohne ein Geschäftskonto lässt sich das Stammkapital nicht nachweisen – und ohne diesen Nachweis nimmt das Registergericht die Anmeldung nicht an. Mit Qonto eröffnen Sie Ihr Geschäftskonto für die GmbH i.G. vollständig online und erhalten die notwendige Einzahlungsbestätigung, die Sie beim Notartermin vorlegen.

Der Notar oder die Notarin übermittelt die Anmeldung elektronisch an das zuständige Handelsregister beim Amtsgericht. Beigefügt werden unter anderem der Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und die Einzahlungsbestätigung der Bank.

Prüft das Registergericht die Unterlagen und findet keine Beanstandungen, erfolgt die Eintragung. Ab diesem Moment existiert die GmbH als juristische Person – mit vollständiger Haftungsbeschränkung und eigenem Rechtsträger.

Nach der Eintragung folgen weitere Pflichttermine: die Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt, die steuerliche Erfassung beim Finanzamt inklusive Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, sowie – je nach Branche – die Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft und gegebenenfalls der IHK oder Handwerkskammer.

Wer das Mindeststammkapital von 25.000 € nicht aufbringen kann, wählt häufig die Unternehmergesellschaft (UG) – die „kleine Schwester“ der GmbH. Der Gründungsprozess läuft nahezu identisch ab, unterscheidet sich aber bei Kapitalanforderungen und Rücklagenpflicht deutlich.

Die Vor-GmbH wird steuerlich bereits wie eine Kapitalgesellschaft behandelt, sofern sie später tatsächlich eingetragen wird. Das bedeutet: Gewinne der Vor-GmbH unterliegen bereits der Körperschaftsteuer, nicht der Einkommensteuer der Gesellschafter:innen.

Mit der notariellen Beurkundung beginnt das erste Wirtschaftsjahr der Gesellschaft. Zu diesem Zeitpunkt ist eine Eröffnungsbilanz zu erstellen, die das eingebrachte Stammkapital sowie eventuelle Gründungskosten ausweist. Diese Bilanz bildet die Basis für die laufende Buchhaltung.

Gerät die Gesellschaft bereits vor der Eintragung in eine finanzielle Schieflage, greifen die Insolvenzregeln der GmbH noch nicht vollständig. Wird die Vor-GmbH insolvent, ohne dass es zur Eintragung kommt, haften Gesellschafter:innen und Geschäftsführer:innen für offene Verbindlichkeiten meist persönlich – ein weiterer Grund, größere Investitionen erst nach der Eintragung zu tätigen.

Nach der Eintragung braucht die GmbH klar definierte Organe, um handlungsfähig zu bleiben:

• Geschäftsführung: Vertritt die GmbH nach außen und führt das operative Geschäft.

• Gesellschafterversammlung: Das oberste Entscheidungsgremium, das unter anderem über Gewinnverwendung, Satzungsänderungen und die Bestellung der Geschäftsführung entscheidet.

• Aufsichtsrat: Nur bei größeren GmbHs mit mehr als 500 Mitarbeitenden gesetzlich vorgeschrieben, kann aber freiwillig eingerichtet werden.

Diese Fehler kosten Gründer:innen in der Praxis am häufigsten Zeit und Geld:

• Verträge werden bereits in der Vorgründungsgesellschaft im Namen der „zukünftigen GmbH“ unterschrieben.

• Das Stammkapital wird nicht vollständig oder zu spät auf das Geschäftskonto eingezahlt.

• Sacheinlagen werden zu optimistisch bewertet, was zu einer Nachschusspflicht führt.

• Die Gewerbeanmeldung wird erst Wochen nach der Eintragung erledigt – mit dem Risiko von Bußgeldern.

• Der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung wird verspätet eingereicht, was die Vergabe der Steuernummer verzögert.

Qonto begleitet Sie durch den gesamten Gründungsprozess Ihrer GmbH: von der Vorbereitung der Gründungsunterlagen über die Eröffnung des Geschäftskontos bis zur Einzahlung des Stammkapitals. Sie erhalten die Einzahlungsbestätigung, die Sie für Ihren Notartermin benötigen, in wenigen Minuten – ganz ohne Filialbesuch.

Nach der Eintragung profitieren Sie von einer All-in-One-Lösung für Rechnungsstellung, Buchhaltungsintegration, Ausgabenmanagement und Cashflow-Management – alles direkt über Ihr Qonto Konto.