Personen- und Kapitalgesellschaft: Das sind die Unterschiede

Wer mit mindestens zwei Gründer:innen ein Geschäft aufbauen möchte, hat die Wahl zwischen einer Personengesellschaft oder einer Kapitalgesellschaft. Die Unterschiede sowie Vor- und Nachteile im Überblick.

Unternehmer:innen haben die freie Wahl, in welcher Rechtsform sie eine Firma gründen wollen. Für Freiberufler:innen oder Solo-Selbstständige bietet sich es sich an, ein Einzelunternehmen zu gründen.

Wenn zwei oder mehr Gründer:innen eine Firma aufbauen wollen, besteht die Wahl zwischen einer Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft. Je nach individuellem Gründungsvorhaben haben beide Gesellschaftsformen ihre Vor- und Nachteile.

Der wesentliche Unterschied zwischen den Gesellschaftsformen besteht darin, dass bei Personengesellschaften die beteiligten Gesellschafter:innen im Fokus stehen und bei Kapitalgesellschaften das als Stammeinlage hinterlegte Kapital.

Dies führt im Detail zu weiteren Unterschieden im Gründungsprozess, bei den Gründungskosten, der Gesellschafterstruktur, der Geschäftsführung, bei der Buchhaltung, bei der Finanzierung, der Gewinnbeteiligung, der Besteuerung und insbesondere bei der Haftungsfrage.

Eine Personengesellschaft wird von mindestens zwei natürlichen oder juristischen Personen gegründet. Eine Mindestkapitaleinlage ist nicht gesetzlich vorgeschrieben. In der Praxis bringen die Gesellschafter:innen jedoch Kapital ein. Die Höhe des Kapitals bestimmen sie dabei selbst.

Als Grundlage für die Gründung und Führung einer Personengesellschaft bildet ein formfreier Gesellschaftsvertrag. 

Zu den bekanntesten Arten von Personengesellschaften zählen die 

Die Gesellschafter:innen haften unbeschränkt und persönlich auch mit ihrem privaten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Damit sind sie einem hohen unternehmerischen Risiko ausgesetzt. Im Schadensfall kann dies schnell ihre berufliche und private Existenz bedrohen – bis hin zur Privatinsolvenz.

Eine Möglichkeit, das Haftungsrisiko einzuschränken, gibt es nicht. Einzig der Kommanditist oder die Kommandistin haftet ausschließlich nur mit dem Kapital, das er in eine Kommanditgesellschaft einbringt. 

Personengesellschaften sind umsatz- und gewerbesteuerpflichtig. Bei der Einkommensteuer und der Erbschafts- bzw. Schenkungssteuer werden die Gesellschafter:innen anteilig besteuert.

Bei der Buchhaltung in Unternehmen wird zwischen den unterschiedlichen Formen von Personengesellschaften unterschieden: Die OHG und die KG müssen in das Handelsregister eingetragen werden und unterliegen damit den strengen Vorschriften des Handelsgesetzbuches. Sie sind zur doppelten Buchführung sowie der Erstellung einer Bilanz als Jahresabschluss verpflichtet.

Die GbR ist nicht handelsregisterpflichtig. Hier ist die einfache Buchhaltung sowie eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) für die Gewinnermittlung ausreichend.

Tipp: Mehr zum Thema Besteuerung von Personengesellschaften lesen Sie in unserem Ratgeber.

Für die Gründung einer Kapitalgesellschaft sind ebenfalls mindestens zwei natürliche oder juristische Personen erforderlich. Allerdings ist hier eine Kapitaleinlage Voraussetzung: Die Gesellschafter:innen müssen für die Gründung ein Mindeststammkapital, das je nach Gesellschaftsform zwischen 1 und 50.000 € variiert, aufbringen.

Zwischen diesem Gesellschaftsvermögen und den Gesellschafter:innen besteht eine strikte Trennung: Kapitalgesellschaften gelten als eigenständige juristische Person. Sie haben Rechte und Pflichten, können Vermögen besitzen und unter dem Firmennamen klagen und verklagt werden. 

Im Vergleich zu Personengesellschaften unterliegen Kapitalgesellschaften strengeren Vorschriften bei der Gründung und der Unternehmensführung. So sind beispielsweise die GmbH und die UG (haftungsbeschränkt) neben dem Handelsgesetzbuch auch dem GmbH-Gesetz (GmbHG) verpflichtet, die Aktiengesellschaft (AG) dem Aktiengesetz (AktG).

Kapitalgesellschaften müssen in das Handelsregister eingetragen werden. Grundlage einer Kapitalgesellschaft bildet ebenfalls der Gesellschaftsvertrag. Allerdings muss dieser notariell beglaubigt werden.

Mit dem Eintrag in das Handelsregister sind Kapitalgesellschaften zur doppelten Buchführung und der Erstellung eines Jahresabschlusses inklusive einer Bilanz und einer Gewinn-und-Verlust-Rechnung (GuV) verpflichtet. Zudem müssen die Jahresabschlüsse in elektronischer Form beim Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Die relevanten Steuerarten für Kapitalgesellschaften sind die Umsatz-, Gewerbe-, Körperschaft- und die Kapitalertragsteuer.

Im Gegensatz zur Personengesellschaft ist das private Vermögen der Gesellschafter:innen von der Haftung für Verbindlichkeiten des Unternehmens ausgenommen. Kapitalgesellschaften haften mit ihrem Gesellschaftsvermögen.

Eine Ausnahme bildet die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), bei der ein Komplementär bzw. eine Komplementärin unbeschränkt und persönlich auch mit dem Privatvermögen haftet.

Der unschlagbare Vorteil von Kapitalgesellschaften liegt sicher in der Möglichkeit der Haftungsbeschränkung ihrer Gesellschafter:innen. Dieser Vorteil bringt aber gleichzeitig zahlreiche formelle Vorschriften mit sich und ist mit der Aufbringung einer Mindeststammeinlage verbunden.

Im Gegensatz dazu lassen sich Personengesellschaften mit einem vergleichsweise geringeren Aufwand und geringeren Kosten gründen.